法律問答

持有多少股份可控股？

編輯同志：

您好！我是學(xué)校的的一名教師，有件事情搞不明白。想煩請(qǐng)你解釋：我們學(xué)校于去年新造一艘客運(yùn)船，總造價(jià)八十萬元，學(xué)校出資四十萬元，個(gè)人集資四十萬元（八個(gè)人，各五萬元），學(xué)校運(yùn)營(yíng)良好。今年，學(xué)校決定組建客運(yùn)有限公司。特咨詢：校方持有四十萬元股份是否可以控股，可否讓校長(zhǎng)或其他代理人員為公司董事長(zhǎng)。謝謝！

云南昆明 莫先生

答：莫先生，您好！控股有兩種，一種是絕對(duì)控股，即持有公司51％以上股份；一種是相對(duì)控股，雖然持股不到51％，但是由于其他股份分散導(dǎo)致該股東持有較少的股份也有絕對(duì)控股股東的影響力，如上市公司的大股東只要持有20-30％甚至更少的股份即可控股。因此，在你們公司，校方是否控股取決于個(gè)人股東是否團(tuán)結(jié)，因?yàn)樾７匠止?0％比較尷尬。校方是否能委任董事長(zhǎng)也取決于此。

股東超投部分可否作債權(quán)投入？

編輯老師：

你好！請(qǐng)問，在公司設(shè)立時(shí)，股東將其投資一部分作為資本金投入，一部分作為債權(quán)投入，有沒有相關(guān)的法律規(guī)定？比如，一企業(yè)整體改制（吸收外來股東），原股東將該企業(yè)作價(jià)1000萬，但其中只約定500萬為投入的資本金，另500萬作為對(duì)新設(shè)公司的債權(quán)投入。另請(qǐng)問，如果是以不可分割的實(shí)物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）投入，還能不能將其價(jià)值作如上的分設(shè)投入呢？

寧夏銀川 李女士

答：只要其他股東均同意可以以一部分作為出資，一部分作為債權(quán)投入。但如果是不可分割的資產(chǎn)則很難操作，因?yàn)橘Y產(chǎn)投入須過戶方可，當(dāng)然也可將此資產(chǎn)過戶公司，另外約定將超出出資部分作為債權(quán)。

股東意見不合如何終止企業(yè)？

編輯先生：

你好！我在2000年與一位股東合伙設(shè)立了一家私營(yíng)企業(yè)，我與他的出資比例各為80%與20%，營(yíng)業(yè)至今，一直屬于虧損狀態(tài)，且雙方之意見經(jīng)常無法達(dá)成一致。我經(jīng)考慮再三，現(xiàn)欲將公司關(guān)閉，但他持否定意見。請(qǐng)問，在這種情況下，我應(yīng)當(dāng)采取什么辦法盡快終止以上合伙企業(yè)，以避免更多的虧損。盼復(fù)！謝謝！

山西原平 劉先生

答：由于您持有公司80%的股份，您可以按照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)決議決定解散公司，依法清算，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。當(dāng)然您應(yīng)當(dāng)先與他協(xié)商，畢竟只有你們兩個(gè)股東，如果他堅(jiān)持營(yíng)業(yè)下去，也可以要求他受讓你大部分股份，你只象征性地保留一些股份以維持公司的繼續(xù)存在。

股東是否可以做一些特別約定？

編輯同志：

您好！我是一名政府管理人員，在工作中遇到一些有關(guān)《公司法》的問題，苦于沒有答案，望能賜教。

1、《公司法》是否為嚴(yán)格的法定法，也就是說，在《公司法》規(guī)定之外，只要和《公司法》不沖突，股東是否可以做一些特別約定。如：優(yōu)先股、降落傘計(jì)劃、毒丸條款等。

2、股份有限公司和有限責(zé)任公司在實(shí)際操作和運(yùn)行上有什么不同處？

望能早日得到您的指點(diǎn)。切切！

山東青島 胡先生

答：胡先生：您好！現(xiàn)對(duì)您的問題簡(jiǎn)答如下：

《公司法》嚴(yán)格地說是法定法，很多規(guī)范都是強(qiáng)制性的，當(dāng)然其中也有一些授權(quán)性的和任意性的規(guī)范。任何違反強(qiáng)制性規(guī)范的約定都可能歸于無效，不受法律保護(hù)。如優(yōu)先股，因?yàn)椤豆痉ā访鞔_規(guī)定了同股同權(quán)原則。再如毒丸條款，亦如此。而不與強(qiáng)制性規(guī)范沖突的約定則是可以的，如上市公司的章程往往作出很多《公司法》所沒有的約定。再如降落傘計(jì)劃，完全可以歸入公司福利制度或者激勵(lì)機(jī)制。

有限公司與股份有限公司有很多不同之處，如設(shè)立時(shí)實(shí)體要求和程序要求均不同，再如在公司運(yùn)作中，股份公司的股東大會(huì)要強(qiáng)一點(diǎn)，有限公司的股東會(huì)則相對(duì)弱一點(diǎn)，董事會(huì)有時(shí)也是這樣。