近觀月朗集團(tuán)的上市策略

不斷地規(guī)范和公開透明，將月朗集團(tuán)推向國際化快速發(fā)展的正規(guī)途徑

2007年9月，素有“財(cái)務(wù)神童”之稱的錢港基出走康寶萊后，在陳懷德的盛情邀請(qǐng)下，加盟月朗國際，就任月朗集團(tuán)全球總裁。錢港基的到來為月朗國際的發(fā)展注入了一針“強(qiáng)心劑”，三個(gè)月后的12月28日，月朗集團(tuán)（HKWO.OB）在美國通過反向收購成功上市。

月朗集團(tuán)的殼公司叫“Gourmet Herb Growers， Inc.”，于1998年10月在OTCBB市場(chǎng)上市，股票代碼為“GMHB.OB”，并于反向收購后改名為:香港月朗集團(tuán)，股票代碼為HKWO.OB。從當(dāng)年10月底香港月朗集團(tuán)簽訂反向收購協(xié)議，到香港月朗集團(tuán)正式上市，前后花了兩個(gè)多月的時(shí)間，這樣的上市速度，通常以IPO方式上市是絕不可能的，而就反向收購來說，也比較罕見。

這兩個(gè)多月時(shí)間的精心策劃，從上市戰(zhàn)略部署到贏利實(shí)現(xiàn)的設(shè)計(jì)，無不經(jīng)過董事長陳懷德和總裁錢港基的深思熟慮。今年1月至5月期間，香港月朗集團(tuán)在OTCBB網(wǎng)站公開披露了多份相關(guān)財(cái)報(bào)，結(jié)合香港月朗集團(tuán)近期股價(jià)走勢(shì)情況，通過研究分析，我們或可看到香港月朗集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，以及一個(gè)上市公司的所有精明之處。

低成本與高收益

反向收購是公司收購合并的一種商業(yè)運(yùn)作，在美國應(yīng)用比較普遍，是許多公司在資本市場(chǎng)上市、融資的有效途徑。中國的民營企業(yè)在美國以首次公開發(fā)行方式上市難度大，成功機(jī)率小。采取反向收購方式，則可以避免因首次發(fā)行上市失敗而蒙受的財(cái)務(wù)損失，反向收購上市的成功率更高，相對(duì)也更容易。

月朗集團(tuán)正是從場(chǎng)外交易市場(chǎng)（OTCBB）切入，目前正伺機(jī)進(jìn)入主板市場(chǎng)。錢港基曾透露:月朗上市僅花了300多萬元人民幣。月朗集團(tuán)的財(cái)報(bào)顯示，香港月朗集團(tuán)定向收購“Gourmet Herb Growers， Inc.”352914286股，其股份的交易價(jià)格為0.001美元/股，按當(dāng)時(shí)收購時(shí)的匯率1∶7.5來算，香港月朗需支付265萬元人民幣，即可完成定向收購并上市。而對(duì)于動(dòng)輒需要花費(fèi)上千萬元的高昂代價(jià)，也難以上市成功的IPO模式來說，月朗集團(tuán)的這一策略是值得欣賞的。

月朗集團(tuán)的低成本上市策略很快就取得了回報(bào)，香港月朗集團(tuán)在2008年1月對(duì)其全部發(fā)行并流通的365714286股股份按1∶7.352380958的比例進(jìn)行合股，使公司保留49740933股股份。按上市后的峰值12.00美元/股，和按1∶7.5的兌換匯率來算，香港月朗集團(tuán)的市值已達(dá)47億元人民幣。

以300多萬元人民幣的投入，成功購買了一家在美國上市的殼公司，反向收購的第一天，股價(jià)就已定在2美元。“這是一筆成功的低投資、高回報(bào)的生意，退一步說，假若香港月朗集團(tuán)決定立刻出售此公司便即可獲取高額利潤！可以說，一家民營企業(yè)能迅速成功地進(jìn)入國際資本市場(chǎng)，這生意的成功，已遠(yuǎn)不是投入、產(chǎn)出這樣的數(shù)字來計(jì)算的了。”錢港基對(duì)記者說。

巧妙架構(gòu)與合理避稅

為了實(shí)現(xiàn)利潤最大化，香港月朗集團(tuán)采取了多種方式進(jìn)行合理避稅，這些合理避稅手段貫穿在上述幾份財(cái)報(bào)之中。

看一下月朗集團(tuán)的架構(gòu)（見圖），香港月朗集團(tuán)（HKWO.OB）通過香港月朗（Winalite）獲得利潤，實(shí)際上是把香港月朗當(dāng)作連接著作為生產(chǎn)中心的深圳月朗（SWT）和作為營銷中心的各國或地區(qū)的分銷公司之間的中間商，賺取“轉(zhuǎn)售”利潤。更為重要的是，錢港基把香港月朗集團(tuán)做成一個(gè)純粹的利潤獲取機(jī)器:一方面，通過無限期的“采購供應(yīng)協(xié)議”，香港月朗集團(tuán)掌握著對(duì)深圳月朗產(chǎn)品的購入價(jià)格的定價(jià)權(quán);另一方面，通過五年有效期的“全球獨(dú)家分銷協(xié)議”，香港月朗集團(tuán)掌握著對(duì)各分銷公司售出價(jià)格的定價(jià)權(quán)。

將部分合理的利潤集中于美國上市公司香港月朗集團(tuán)，保證從所有的海外公司賺取一定的利潤，上市公司通過買賣協(xié)議，賺取一定的利潤差價(jià)，這意味著，各個(gè)海外公司無論經(jīng)營業(yè)績(jī)?nèi)绾危灰胸浧焚u到海外市場(chǎng)，上市公司就有穩(wěn)定的營業(yè)額和利潤。所以，海外不同市場(chǎng)開拓得越多，其銷售額越高，上市公司的利潤就越多，每股收益率（EPS）也就越高。

出于錢港基設(shè)計(jì)的這樣一種策略，如果他在現(xiàn)階段辭去上市公司CEO一職，而投精力于海外市場(chǎng)開拓，無疑是對(duì)上市公司最大的獲益，為將來股價(jià)的倍增做了良好的人力投資。正是由此考慮，今年4月1日，錢港基辭去CEO，由胡敬軍接任。

香港月朗集團(tuán)不直接經(jīng)營，而通過香港月朗間接獲得利潤，這種設(shè)計(jì)模式使香港月朗可以順利達(dá)到稅收截留的作用，因?yàn)楸M管作為殼公司的“Gourmet Herb Growers， Inc.”可以提供低到0.001美元/股的收購價(jià)格，但其注冊(cè)地在美國內(nèi)華達(dá)州，需要承擔(dān)較高的稅收，而間接獲得利潤的香港月朗則處在稅率較低的香港。

而透過“采購供應(yīng)協(xié)議”和“全球獨(dú)家分銷協(xié)議”，分別對(duì)深圳月朗和各分銷公司進(jìn)行價(jià)格控制，以謀取“轉(zhuǎn)售”利潤最大化，就是國際企業(yè)慣常使用的避稅手段:轉(zhuǎn)移定價(jià)。通過轉(zhuǎn)移定價(jià)，一方面所有“轉(zhuǎn)售”利潤都可以集中到上市公司香港月朗集團(tuán)，使各分銷公司可以在財(cái)務(wù)報(bào)表上形成低利潤，合理避免當(dāng)?shù)馗叨愂铡?/p>

財(cái)報(bào)中還披露了香港月朗集團(tuán)的幾次重要人事變動(dòng)，這些人事變動(dòng)看似令人費(fèi)解，包括錢港基卸任CEO，在外人看來或許都是難以理解的，而公司核心管理層人事變動(dòng)的背后，從管理費(fèi)用角度而言，也是月朗集團(tuán)的避稅手段之一。這需要結(jié)合財(cái)報(bào)中的“咨詢和管理服務(wù)協(xié)議”一起來看。

根據(jù)“咨詢和管理服務(wù)協(xié)議”，各分銷公司為香港月朗的高層人員提供75至300美元/小時(shí)不等的服務(wù)報(bào)酬。比如當(dāng)錢港基擔(dān)任香港月朗集團(tuán)高管時(shí)，享受各分銷公司提供的相應(yīng)服務(wù)報(bào)酬，以及往返機(jī)票、食宿等費(fèi)用。換言之，只要各分銷公司出具錢港基足夠長時(shí)間的服務(wù)時(shí)間證明，香港月朗集團(tuán)需要支付的高管薪水成本可以轉(zhuǎn)嫁到各分銷公司身上;而各分銷公司有可能由此形成相對(duì)較低的利潤，合理避稅。

聲譽(yù)提升后的轉(zhuǎn)板準(zhǔn)備

從目前月朗在重慶追加投資建設(shè)生產(chǎn)基地，以及進(jìn)入俄羅斯和日本市場(chǎng)之后的良好走勢(shì)來分析，香港月朗集團(tuán)并不缺錢，并不急于轉(zhuǎn)板去NASDAQ融資。如果根據(jù)財(cái)報(bào)中的“全球獨(dú)家分銷協(xié)議”對(duì)各分銷公司最基本的五年協(xié)議有效期來推斷，香港月朗集團(tuán)應(yīng)該對(duì)自己進(jìn)行3至5年中期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有可能的話，香港月朗集團(tuán)向NASDAQ轉(zhuǎn)板的時(shí)間應(yīng)該在三年以后，香港月朗集團(tuán)保持穩(wěn)定和業(yè)務(wù)發(fā)展，中國和世界各地的利潤不斷集中到香港月朗集團(tuán)后，股價(jià)自然穩(wěn)步上揚(yáng)！月朗集團(tuán)相關(guān)人士向記者表示:不排除3至5年之內(nèi)在香港、新加坡等地二次上市的可能性。

上市為企業(yè)帶來了很多好處，遵循跨國企業(yè)在美國華爾街對(duì)上市公司在內(nèi)控、信息披露到財(cái)務(wù)管理等等方面的規(guī)范要求，成為企業(yè)不可避免的工作。不斷地規(guī)范和公開透明，將月朗集團(tuán)推向國際化快速發(fā)展的正規(guī)途徑。

現(xiàn)階段香港月朗集團(tuán)已完成的反向收購上市，并已實(shí)現(xiàn)的利潤集中、低價(jià)上市、市值膨脹、合理避稅、股權(quán)激勵(lì)、轉(zhuǎn)板準(zhǔn)備等多重目的，都是為了轉(zhuǎn)板到NASDAQ等主板市場(chǎng)獲取更大的融資這一目標(biāo)服務(wù)。與OTCBB市場(chǎng)上的私募基金更好地溝通和合作，則是轉(zhuǎn)板之前、轉(zhuǎn)板之中，以及轉(zhuǎn)板之后都需要重點(diǎn)考慮和實(shí)施的問題。錢港基表示，月朗轉(zhuǎn)板到NASDAQ只不過是一個(gè)時(shí)間的問題，前期并不急于轉(zhuǎn)板，原因在于月朗目前正處于籌備和起步的階段，待日后月朗進(jìn)駐更多的海外市場(chǎng)，業(yè)績(jī)的逐步飛躍，及更完善的運(yùn)營模式，月朗必將在其強(qiáng)大的管理團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)下，順利實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板的目標(biāo)。