我國企業年金基金投資管理人內控機制初探

摘要：企業年金基金投資管理人肩負著年金保值增值的重任，而其內控機制是從根本上防范和控制投資管理風險、確保企業年金安全和收益的重要舉措。本文從理論基礎與現實需要的分析入手，探討構建企業年金基金投資管理人內控機制的可行措施。

關鍵詞：企業年金 企業年金基金投資管理人 內控機制

隨著人口老齡化的日趨嚴重以及減輕國家養老保障負擔壓力的迫切需要，企業年金越來越受到政府和社會的廣泛關注。截至2006年底，我國建立企業年金計劃的企業有2.4萬多家，參加計劃的員工為964萬人，積累基金910億元。到2007年9月底，我國企業年金規模已達1200億元。我國企業年金的發展前景是廣闊的，但目前仍然面臨許多亟待解決的問題。企業年金基金投資管理人只有建立完善的內控機制，才能在企業年金這道道德與利益的大餐面前更好地規范自己的行為，防范投資風險，維護年金受益人的切身利益。

一、企業年金基金投資管理人概念的界定

企業年金基金投資管理人是指接受企業年金受托人的委托，根據受托人制定的投資策略和戰略資產配置，為企業年金計劃收益人的利益，采取資產組合方式對企業年金基金財產進行投資管理的專業機構。投資管理是企業年金基金投資管理人的主要職責。投資管理人必須按照與受托人簽訂的投資管理合同，審慎地投資運作企業年金基金財產，為企業年金基金保值增值服務。2005年2月，勞動和社會保障部公布了《企業年金基金機構準核認定暫行辦法》并于同年8月揭曉第一批37家企業年金基金管理機構名單，包括基金管理公司、證券公司和保險公司在內的15家機構獲得了我國企業年金基金投資管理人資格。2007年11月企業年金投資管理人二度選秀又新增6家。

二、企業年金基金投資管理人內控機制構建的必要性

(一)理論分析

“經濟人”假設的理論包含三個基本命題：(1)“經濟人”是自私的，即追求自身利益是驅策人的經濟行為的根本動機。(2)“經濟人”在行為上是理性的，具有完備或較完備的知識和計算能力，能視市場和自身狀況而使所追求的個人利益最大化。(3)只要有良好的制度保證，個人追求自身利益最大化的自由行動，會無意而有效地增進社會公共利益。我們從“經濟人”假設中。可以得出以下啟示：一方面，企業年金基金投資管理人作為經濟主體是逐利的、理性的，其追求自身利益最大化的行為可能會削弱企業年金計劃目標系統的一致性，給企業年金造成損失。另一方面，良好的制度保證能夠有效約束投資管理人的行為，維護目標的一致性。

在企業年金委托投資過程中。受托人作為企業年金收益人的代表，委托投資管理人對年金資產進行投資管理，雙方形成典型的委托代理關系。在這個委托代理關系中，由于代理人與委托人之間信息不對稱，當年金投資運作過程中出現問題時，投資管理人為了隱瞞實情，在向受托人提供的相關報告中可能出現虛假信息：或是為了實現自身利益最大化，采取一些非常規手段去提高年金資產凈值，基金資產凈值表面上得到了提高。但基金承受的投資風險也相應增加：或是為了達到某種目的而進行關聯交易等等。這些都嚴重威脅到了企業年金的安全。

(二)投資現狀分析

截至2006年底，我國910億元的企業年金基金積累總量中有158億元是按照《企業年金試行辦法》和《企業年金基金管理試行辦法》由具有管理資格的機構進行市場化運營的。據中國勞動與社會保障部基金監督司司長陳良表示，2006年第四季度企業年金的平均收益率為9，6％，2007年上半年平均收益率為24.5％，前三季度平均收益率為40.6％。以上數據的確讓我們為之欣喜，也從一個側面反映了我國企業年金實行規范運作以來，在質和量上都有所提高。但對于上述成績，我們不能盲目樂觀，“年金的投資情況還遠沒到叫好的時候”，企業年金基金的投資運營中還存在著諸多隱患，如對投資管理人自身出現的重大情況或出現的違規行為不制止、不報告，違反規定投資運營，存在風險隱患等問題仍比較突出。

基于以上理論與現實的分析，如何規范投資管理人的投資運作，在現階段凸顯必要性與緊迫性。

三、構建企業年金基金投資管理人內部控制機制

(一)建立健全的法人治理結構

1．明確法人治理結構的目標。投資管理人作為經營性的公司，企業年金是其從事的一個業務領域，自然要追求業務本身的盈利來實現公司利益最大化。但同時還應該充分考慮年金資產的安全和年金受益人的風險／收益目標的實現程度。因此，年金基金投資管理人法人治理結構的目標應該是在保證企業年金受益人利益最大化的前提下。實現公司價值或者說是股東利益的最大化，即確立股東利益最大化和企業年金受益人利益最大化的雙重治理目標。

2．強化內部分權制衡機制。投資管理人要理清董事會和管理層之間的關系，明確各自的職責和權利，真正發揮董事會在內部控制中的核心地位：同時，股東與管理層要注意加強聯系與溝通，通過董事會的橋梁作用，逐步建立起三方之間長期的信任關系：明確監事會的監督職責，完善監事的任命機制，改變監事會的人員結構，增設外部監事，將監事會職能具體化并給予相應的法律保障。

3，推行獨立董事制度。獨立董事的性質決定了其能以公司整體利益為重，尤其可以代表企業年金受益人的利益。作為企業年金的投資管理人必須建立完善的獨立董事制度，明確獨立董事的任職條件、職責權利和工作程序。并以適當的激勵和約束措施促進獨立董事作用的發揮。

(二)建立合理的內控組織結構和權責分配體系

企業年金基金投資管理人的組織結構為其投資運作活動提供了計劃、執行、控制和監督職能的整體框架，其設置的合理與否直接影響內控機制作用的發揮。投資管理人需要建立與原有經營業務相對獨立、資源共享、安全可靠的企業年金基金投資管理體系。要在組織構架、部門設置和崗位設置上做出專門安排，以保障企業年金運作過程的賬戶獨立、投資決策過程獨立、清算核算獨立、監察稽核與報告渠道獨立等，確保年金基金運作的安全性和獨立性。

具體來說，企業年金基金投資管理人應就企業年金業務做出如下安排：增設獨立的企業年金投資決策委員會。負責企業年金投資的重大決策及提出指導性意見；在風險控制委員會中。配置分管企業年金業務的專門人員，增強風險控制委員會對年金業務的審核職能，確保整體風險的識別控制和管理：在業務部門中應增設專門的年金業務部門，配備相應的研究人員、指定獨立的企業年金投資經理：在原有的稽核部門配備具備年金專業知識的稽核人員，負責對企業年金基金的投資運作進行合規監控：對運作支持保障部門進行相應調整，使之能更好地滿足企業年金運作要求。

(三)建立規范的投資管理業務流程

首先，投資決策委員會提出研究需求，研究部門通過對宏觀經濟環境、市場行情和上市公司的分析研究，向投資決策委員會提交詳細的研究報告，為企業年金基金的投資管理提供決策支持。在研究業務環節中，投資管理人應確保研究工作的獨立性和客觀性。研究報告必須科學、真實、及時、完整，結論要中肯。其次。投資決策委員會在認真分析研究部門所提供的研究報告和投資建議的基礎上。根據有關法律、法規以及委托管理合同的規定，制定投資的總體計劃。基金投資部門根據投資決策委員會制定的總體投資計劃并參考研究部門的研究報告，提出進一步的資產配置提案并反饋給投資決策委員會，然后由投資決策委員會審定資產配置方案、確定資產配置計劃。基金經理在接到投資部門制定的投資方案后，依據自己對證券市場和上市公司的分析判斷，選擇具體投資對象構建年金基金投資組合，然后將投資指令下達到至集中交易室的交易員執行。在投資決策環節中，投資管理人應制定科學的決策程序。建立明確的決策監督和制衡制度，嚴格遵守投資限制，防止越權決策：投資決策應有充分的投資依據，重要投資要有詳細的研究報告和風險分析支持。最后，集中交易室接到基金經理下達的交易指令執行書后應準確及時地予以執行，并及時反饋情況。在交易業務控制環節中，應實行集中交易制度，基金經理不得直接向交易員下達投資指令或者直接進行交易：應當建立交易監測系統、預警系統和交易反饋系統完善相關的安全設施，通過計算機程序設置有效地控制可能出現的越權或違法行為。

(四)建立有效的內部稽核控制

1．年金投資管理人應設立內部稽核部門來全面負責內部稽核工作。內部稽核部門要獨立于其他經營管理部門以外，就內部控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并定期向董事會報告。2．應按照規定配置具有與企業年金業務事稽核工作相適應的專業知識和工作能力的企業年金專職稽核人員。在配置人員時，要重點考核其能否保持客觀獨立性和職業謹慎性，是否具有企業年金業務的專業知識等方面。3．要強化內部稽核檢查制度，建立明確的工作程序、報告制度、處罰制度和獎懲機制等。稽核工作可采取定期與不定期稽核、全面稽核與專項稽核、現場稽核與非現場稽核、初次稽核與后續稽核、單獨稽核與聯合稽核等形式，并執行稽核立項、稽核準備、稽核實施、稽核報告與處理整改、后續稽核的工作程序：要定期向董事會提交獨立的檢查和報告，輔助董事會更好地制定風險管理的目標和政策：任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內部稽核工作。對打擊、報復、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度，同時，對內部稽核人員濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的，應追究有關部門和人員的責任，在稽核工作中表現突出的，應予以獎勵。