直面中國版“薩班斯”（二）

四、政府監(jiān)管部門應(yīng)對措施

可以用網(wǎng)絡(luò)理論解釋內(nèi)部控制制度有效性問題。網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)有相互依賴性、復(fù)合性、自給自足性和不穩(wěn)定性四個特點。

內(nèi)部控制制度可以看作是政府為了使企業(yè)避免出現(xiàn)失控現(xiàn)象而使用的一種手段，根據(jù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)理論，政府只是網(wǎng)絡(luò)中的一環(huán)。在實現(xiàn)企業(yè)控制制度有效性方面：第一、國資委、證券會、財政部、公司等之間具有相互依賴性。他們各自擁有不同的可自由支配的資源（如法定權(quán)利和民主合法性；信息和資源；公共支持），在非合作條件下，行動者不能實現(xiàn)自己的目標。第二、復(fù)合性。行動者之間不一定具有穩(wěn)定的偏好，內(nèi)部控制制度的發(fā)布可能和一些大的國企商量，與中小民營企業(yè)未能達成一致，引致內(nèi)部控制執(zhí)行會在他們之間引起不同反應(yīng)。第三、自給自足性。網(wǎng)絡(luò)中存在諸多不確定性，公司可能試圖從中制定自己的內(nèi)部控制制度，而并不愿意經(jīng)由政府強制推廣所謂的標準。第四、不穩(wěn)定性。由于內(nèi)部控制制度在政策網(wǎng)絡(luò)中地位和關(guān)系的變化，各企業(yè)可利用的資源也可能變化。外部環(huán)境可能改變執(zhí)行成本造成不穩(wěn)定性。

上述的這些特點，使得內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行存在復(fù)雜多變性。手段治理成為最常用的方法，即通過強制上市公司或央企評估內(nèi)部控制制度，并經(jīng)由民間審計評價出具評估報告。這種手段治理的方法前提是假定網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)是既定的，即所謂的外部條件在較長時期內(nèi)是不變的。實際上，這種結(jié)果難以預(yù)料。制度經(jīng)濟學(xué)理論認為，可以通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的管理和重建來達到目標?？梢杂兴姆N方法：

一是增加信息披露渠道，形成冗長的關(guān)系鏈條。政府部門可以從證監(jiān)會、國資委、上交所和深交所、公司本身、會計師事務(wù)所不同渠道獲取信息，增加了公司隱瞞信息的風(fēng)險，促使公司盡可能披露更真實的信息。

二是考慮企業(yè)執(zhí)行內(nèi)部控制制度應(yīng)滿足激勵相容與參與約束，促使企業(yè)自愿披露。參與約束是指執(zhí)行內(nèi)部控制制度獲得的期望效用要等于或大于不執(zhí)行的效用，這才能保證公司自愿執(zhí)行內(nèi)控制度。激勵相容約束是指給定委托人（政府監(jiān)管部門或國資委或證監(jiān)會）不能觀測到代理人（公司）的行動和自然狀態(tài)，在任何的激勵合同下，公司總是選擇使公司本身的期望效用最大化的行動。內(nèi)控制度只有做到這兩點，才能努力促使其自愿執(zhí)行，達到帕累托改進。一種辦法可以考慮引入新規(guī)定，如內(nèi)部控制制度是否得到執(zhí)行將納入企業(yè)是否被“ST”中，作為其中一項考核因素。目前內(nèi)部控制指引中，并未有相關(guān)規(guī)定，只是簡單規(guī)定需要經(jīng)事務(wù)所審計并出具報告，但是如何后續(xù)處罰并沒有明確，所以公司和事務(wù)所可能會采取機會主義行為，從形式上做到多方滿意，違背政府立法初衷。

三是在企業(yè)與政府合作中找到平衡點?？梢圆捎抿?qū)逐公司（如取消對未達標公司的配股資格）、市場機制（如降低政府對該公司產(chǎn)品的采購）、基本管制（如不允許擴大經(jīng)營范圍）等促使企業(yè)合作。當然，這些措施從表面看來是非理性的，但它們會產(chǎn)生對穩(wěn)定性的需求，并因此為重建網(wǎng)絡(luò)提供了機會，因而也是理性的。

四是以不同方式增加宣傳力度，讓更多企業(yè)了解支持內(nèi)部控制標準的推廣與執(zhí)行。從長遠看，內(nèi)部控制標準的執(zhí)行應(yīng)當是有利于企業(yè)的，不會增加企業(yè)負擔。政府部門的執(zhí)法監(jiān)管并不是干涉企業(yè)自主權(quán)，而是服務(wù)于企業(yè)。另外，考慮到中小企業(yè)執(zhí)行內(nèi)部控制標準的成本過高，可否考慮出臺類似美國的《中小企業(yè)內(nèi)部控制指引》，減少他們的執(zhí)法成本。

五、直面內(nèi)部控制標準的公司的兩難抉擇

即將推出的內(nèi)部控制標準，無疑會使企業(yè)面臨著如何抉擇，以使自身利益最大化的問題。一是直面內(nèi)部控制標準。內(nèi)部控制標準的推出已經(jīng)無法改變，作為中國企業(yè)必須執(zhí)行，這是一個企業(yè)作為社會公民的應(yīng)盡義務(wù)。所以，以積極的心態(tài)迎接這種挑戰(zhàn)。二是未雨綢繆，成立專門機構(gòu)或?qū)ｉT人員制定企業(yè)的內(nèi)部控制制度。我國在美國上市企業(yè)已經(jīng)先行一步，已經(jīng)制定并執(zhí)行了薩班斯法案，一些企業(yè)盡管沒有在美國上市，也已經(jīng)按照類似標準，自覺制定了自己的內(nèi)部控制標準。一旦內(nèi)部控制標準開始執(zhí)行，就將很快適應(yīng)新的形勢。三是正確認識內(nèi)部控制標準及相關(guān)制度。盡管上面分析了諸多內(nèi)部控制屬企業(yè)內(nèi)部管理權(quán)限問題，但是真正良好的內(nèi)部控制制度是有利于企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)，是為提高企業(yè)效益服務(wù)的。所以，不應(yīng)把內(nèi)部控制制度的執(zhí)行當作負擔，而是作為一個改善企業(yè)業(yè)績的契機，這樣反而會真正提升企業(yè)的管理水平和經(jīng)濟效益。四是對于中小企業(yè)而言，如果執(zhí)行內(nèi)部控制標準過高，可以考慮將其業(yè)務(wù)外包，由民間審計或其他中間機構(gòu)提供服務(wù)，盡可能減少成本。（全文完）

（作者單位：北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟學(xué)院）