陳云薇：懷孕女高管去職之后

甄靜慧

“海外基金是如何通過曲線布局吞并中國企業的，他們在搶奪控制權時是如何無視中國法律的——這些真相都必須揭示出來。”陳云薇說。

11月19日，上海氣溫驟降。懷有7個月身孕的日新租賃(中國)有限公司原董事長、總經理兼法人代表陳云薇在寒風中搬出了NIS(日新集團)為她在上海租借的寓所。繼9月份被逐離公司，這是私人股本公司TPG(德州太平洋集團)人主日新后對她的另一次徹底“放逐”。

“單偉建(TPG亞洲區合伙人)說‘把那個大肚子的趕走，我說不用你趕，我自己會走。”這個外表溫婉嫵媚的上海女子昂起了驕傲的頸脖。

她曾經是日本上市公司1.6萬余名董事中唯一一位海外女性，因帶領日本非銀行金融公司NIS分別在日本東正一部及美國紐交所順利上市，一度被譽為“日本財經界的神話”；2004年，她憑借50萬美元一手創辦了以從事融資租賃業務為主的中國子公司“日新租賃”，短短兩三年就使其成為NIS最受股評家看重的業務，公司資本金更在第一輪融資前增至1億美元。

如果說事業如日中天的陳云薇還有什么遺憾的話，那就是想要一個孩子的夙愿一再讓步于對事業的追求。“再等一等，公司一切上了軌道后，就可以考慮要孩子了。”她不止一次這么對自己說。

40歲這一年，日新租賃在她的推動下順利完成了與TPG合作的第一次融資，她也終于有了自己的第一個孩子。但在這個人生最重要的轉折點上，命運卻跟她開了一個大玩笑——身懷六甲的創業功臣，成為了TPG入股日新租賃后清洗管理層的第一個“開刀”對象。

意外聯姻

陳云薇說話時肢體語言很豐富，但她有個小習慣，每隔一兩分鐘，就會把雙手輕輕放在隆起的小腹上，溫柔地安撫著未出生的孩子。40歲是生育的危險期，然而隨著腹中的骨肉一天天長大，她身邊的麻煩事卻越來越多，幾乎沒有多少時間靜心休養。

8月份，TPG把剛剛被免去董事席位和總經理職務的她告上法院，稱其霸占公司財物，要求她交出營業執照及公章，協助變更法人代表；9月，她被開除出日新租賃，并以武力禁止其踏進公司半步。

陳云薇的反擊直接而迅速：一邊整理TPG未經審批的海外公司布局材料上告商務部，一邊申請勞動仲裁，指TPG無理解雇，要求恢復與日新租賃的勞動關系；同時，其狀告工商局為TPG違規變更公司營業執照的案件也已進入司法程序。

這場與資本的聯姻使陳云薇的事業與人生發生了翻天覆地的變化，她說：“從來沒想過會得到這樣的結果。”然而，一切并非事出無因。

財經界有個生動的比喻：選私募基金投資人跟選對象一樣，需要當作人生大事來考察。日新租賃與TPG的“聯姻”卻是閃電式的，既沒有事前的充分了解，也沒有足夠長的感情培養期。直到2007年底和TPG簽訂協議時，陳云薇與單偉建僅認識了一個月。

這是一個幾乎令所有人都感到震驚的意外決定。

日新租賃原董事及COO汪涌在公司里一直是陳云薇的最佳拍檔，但為了與TPG的合作，兩人曾起過不止一次的激烈爭執：“事情之所以發展到這個地步，是陳總的責任，她沒有保護好我們。”

面對這樣的指責，陳云薇輕輕點頭：“是的，是我的責任，我是應該對他們感到內疚的。”

矛盾個性

俗語云“性格決定命運”，陳云薇的個性復雜而矛盾。

無論NIS的日本員工還是日新租賃的中國職員，都對這位女董事在業務上的精明干練，以及個性上的激越張揚、直來直往有著深刻印象。

在日本，她每年都憑借優秀的業績表現，直接找上司要求越級加薪，不到幾年就成為NIS里最高薪的部長，以致社長崎岡邦彥曾笑著對她說，你這種行事風格，如果在其他日本公司，早就被開除過5次以上了。

2004年7月，帶著崎岡邦彥交給她的50萬注冊資本金回到中國，她帶領日新租賃吃了第一只“螃蟹”，把國內中小企業當成公司的主要目標客戶群，并因此而在同行中脫穎而出。“在公司的大方向把握上，我很強硬。即使崎岡先生親自提出從日本派人到上海來，我也直接擋回——看定了本土化這條路，我們就應該一直走下去。”

有股評家直言不諱，他們跟蹤NIS，就是因為有陳云薇和中國的日新租賃。

然而，如果更深入地走進她的內心，卻又會發現，這個游走于商界與金融界如魚得水、行事風格潑辣干練的女高管，骨子里其實隱藏著一份上海女子的天真與浪漫情懷。

“人與人之間不是應該互相信任，然后才能更好地合作與交往嗎?”交談的間隙，陳云薇問了一句。與其說這是疑問，不如說是她在信念遭受打擊后的心理重建。

讓陳云薇在與TPG的談判中一直落于下風的“弱點”，是她與NIS，與崎岡邦彥割舍不下的十多年深厚情誼。

兩難選擇

“如果不是2007年日本母公司遭遇了一場突如其來的危機，我們根本不會考慮與TPG合作。”陳云薇用淡淡的陳述口吻回顧事件，語氣里并沒有懊悔。在“情”與“利”的交鋒中，她相信自己做的是唯一正確的選擇。

2006年，因為中國業務的一帆風順，陳云薇有了赴香港上市的想法。2007年6月，在NIS支持下，日新租賃第一次向外融資擴股，并把合作對象鎖定為美林、大和證券及雷曼三家。“當時遲遲未能達成協議，因為三家都想要50％甚至以上的股份，但我的底線是最多只賣5％。”那時還在與基金談判中握有主動權的陳云薇沒有想到，事態會馬上急轉直下。

2007年，日本金融廳出臺了一條新法例，將日本非銀行金融機構的貸款利率上限由29％下調至15％，并往回追溯10年，這就意味著前10年的所有客戶都可以隨時向金融公司追討利率差額。行業一下子陷入混亂，本來正蓬勃發展的NIS也被一下子逼上了絕路。

“當時如果不增資擴股，母公司根本過不了12月。”面對這樣的困境，崎岡邦彥第一個想到的人就是陳云薇，他希望日新租賃的融資計劃能把母公司一起帶進去，挽救日新集團。

然而，各大基金都不愿碰NIS的“爛攤子”——只有TPG例外。

不過，單偉建開出的條件非常苛刻。

按照當時美林對日新租賃的評價，如果要占有日新租賃50％的股份，起碼要出資2.73億美元。而TPG提出出資2.88億美元，要同時占有日新租賃50％股份及NIS42％股份，如此一來，TPG相當于直接加間接一共占有日新租賃70％的股份。

陳云薇很清楚，這是一份對日新租賃極為不平等的條約。拋開出資額不看，70％的壓倒性占股，也完全超出了她當初“只賣5％”的心理底線。

擺在她面前的是一個兩難的選擇：不融資，崎岡邦彥就過不了這個難關；答應TPG，無論對日新租賃，對這邊的管理團隊還是陳云薇個人，肯定都是不公平的。

理性與情感

一邊是自己從無到有打拼出來的中國子公司和直接的個人利益，一邊是有著知遇之情的老板和感情深厚的母公司，而陳云薇身兼兩邊職務的身份也使她更深陷左右為難的境地。

“當時是如何衡量母公司和子公司雙方損益，才作出這個決定的?”聽到這個問題時，陳云薇陷入了長達兩分鐘的沉默。最后，一直坐在對面的汪涌說：“當時她根本沒有考慮過中國公司的利益。”

陳云薇有點尷尬，半晌才接口：“當時我只是想，即使犧牲中國公司的利益，也一定要救母公司……是的，我完全沒有聽取他們的意見……”

個性的特點決定，在面臨這樣的抉擇時，情感始終在陳云薇的內心占據著上風。

“如果沒有崎岡先生，我再能干也無法在日本做出這樣的成績。我進入NIS時才28歲，崎岡先生給了我很多機會，他讓我在公司里做的事情都是沒有人做過的。”可以說，崎岡之于陳云薇，既像伯樂之于千里馬，又像是一個寬容又睿智的導師。

“在日本這樣一個男權社會里，他會給一個如此年輕的東方女性這么多機會，讓我自己去挑戰，這在其他公司里根本是不可想象的。拋開專務董事的職責不說，就憑這份感情，我能只顧著自己和日新租賃的利益，而眼睜睜看著母公司倒掉嗎?”

為了說服中國公司的團隊接受這一切，陳云薇做了一件至今仍有點愧疚的事情。她夸大了總部倒閉可能造成的后果，利用團隊對她一貫以來的信任，獲得了非常時期的支持。

而事實上，總部即使真的倒閉，對日新租賃并不會造成太大的影響。只有汪涌一直清楚這一切：“我提醒過她，資本是無情的，你重感情，但面對公司和自身的生死存亡時，老板卻未必會顧及到你。可惜，這件事上她從來沒有聽過我的。”

現在看來，從陳云薇成功說服日新租賃管理團隊，并與TPG簽訂了合作的排他性協議開始，她和崎岡邦彥就已經鉆進了TPG的甕中。

“對賭”與談判

陳云薇記得很清楚，2007年10月，TPG對NIS的凈值調查完成后，她和崎岡邦彥一起去到單偉建所住的東京半島酒店時，單偉建劈頭就說：我覺得這個交易還是不能做。

“排他性協議是最致命的，它使我們不能同時與其他基金接洽，凈值調查一做完，時間被拖掉了，NIS已來不及再尋求其他融資途徑。”陳云薇看著崎岡邦彥的臉變得鐵青，她心知這場談判中，對方已經占了壓倒性的上風。

果然，單偉建拿出了一份此前從未提及的“對賭協議”：如果NIS的股價在3年內不超過2倍，5年內不超過3倍，或者退市的話，TPG就自動占有日新租賃100％的股份——簽了它，融資才能繼續進行下去。

很明顯，從一開始，TPG的目的就是完全占有日新租賃。

此時，陳云薇個性中強勢的一面重新占了上風，她當場與已經完全失去立場的崎岡邦彥急了起來。“我說，你一點股份都不留是不行的，你這就是把我賣了嘛!”最后，在陳云薇的激烈反對下，對賭協議中的100％股份被修訂為90％。

而到了這個時候，她的個人力量其實已經不能再對事態發展作出任何影響了。

如果說選擇與TPG合作，是感情與理智的交鋒，在管理層權益保障問題上與汪涌的意見相左，則完全是陳云薇骨子里那份浪漫主義情懷在作祟。

“我覺得人與人之間必須要有信任才能真誠合作；另外我認為基金投資一家公司，主要是投入。股東都是想賺錢的，一個好的管理團隊，他為什么不要?”

清洗

但事實上，TPG入主日新后，首先清洗的，就是對公司經營業績起著最大作用的陳云薇和COO兼董事汪涌。

在日新租賃提交商務部審批的材料里顯示，為了配合香港上市的步伐，NIS在香港成立了一家公司，100％控股日新租賃，然后再由NIS100％控股香港公司。

TPG入股后，單偉建提出在原有的路徑圖上再增加兩個環節，即在開曼和特拉華分別成立公司，由開曼公司100％控股香港公司，再由特拉華公司100％控股開曼公司，而TPG和NIS則各持有特拉華公司50％的股份。

7月10日，TPG在一天內召開了4個公司的董事會。首先由特拉華層面過半數席位的董事決議換掉開曼公司的全部董事；再由開曼層面換掉香港公司董事；最后以香港公司層面免除了日新租憑幾個董事的身份，并罷免了陳云薇和汪涌在內所有高管的職務。

對于TPG罷免董事的程序是否合法，陳云薇與單偉建之間始終存在爭論。

8月中旬，單偉建以香港公司的名義把陳云薇告上法院，要求變更法人代表；8月28日，TPG方面更直接在《文匯報》刊登“遺失營業執照”聲明，到工商局辦理了新的營業執照，并把法人代表變更為單偉建。

拿到新營業執照當天，單偉建以法人代表身份把5名高管全部開除出日新租賃。

“沒有合法的賠償，也沒有兌現手上的期權，星期一就帶了十幾個紋身的保鏢，占據了公司所有要緊出口，不許我們再進入公司，陳總懷孕他們也不顧忌!”汪涌，這個說話一直很溫和的上海男人準得露出了憤怒的表情。

但陳云薇依然很平靜。為了保持孕期輕松的心境，即使訴說逆境的際遇，她始終是帶著微笑的。比起語氣中淡淡的無奈和不甘，讓人印象更深的是她不做作的笑顏。

在一系列清洗管理層事件的過程中，陳云薇的不解大于憤怒：“我問單偉建為什么這么做，你如果不相信我們的能力，可以制定業績指標，如果年底達不到，我自己走。他說不為什么，我就是要控制。”

反擊

“當我徹底明白他的‘控制是什么意思時，也清楚自己應該怎么做了。”雙方價值觀的背離以及資本的殘酷本質使陳云薇終于舍卻了那份浪漫遐想。

而一旦冷靜下來的陳云薇，對TPG的反擊也是迅速而有力的。她和汪涌迅速整理了TPG的海外公司布局資料，提交商務部，據稱這些布局以及TPG占股日新租賃50％的股權變更都未經商務部審批。“現在商務部已經暫停了與日新租賃有關的各項審批工作，正在調查。”

“我們的正當權益可以通過走勞動仲裁及訴訟等法律程序去追討，而向商務部舉報及向媒體說出事實真相，是希望政府和更多的中國創業團隊了解到，跟基金的合作一定要非常小心，不要輕易給自己戴上金手銬。”

聽陳云薇說完她與TPG的恩怨經過后，記者曾致電單偉建希望求證細節的真相，但得到的只是TPG的公關公司發來的一份聲明。聲明稱陳云薇等因違法貸款、侵吞公司財產而被開除，公司不需要負賠償責任，而且還要追究其法律責任。

陳云薇很開心地笑了起來：“這份聲明我已經看到了，我哥哥擔心我情緒受影響，還特意從國外打電話安慰。我說放心，單偉建一直都在調查我，我如果真做過這樣的事而他們又有證據的話，公安機關早就把我抓起來了。”

自從選擇把一切曝光在媒體面前，陳云薇每天都要面對更多新的問題，比如TPG對她個人刨根問底的調查，媒體不斷的質詢……很多朋友勸她，算了，自己去創業吧，沒必要跟他們耗著，何況你還懷著孕呢。然而，此刻她的固執并不亞于當初堅持挽救母公司的一意孤行。

“海外基金是如何通過曲線布局吞并中國企業的，他們在搶奪控制權時是如何無視中國法律的——這些真相都必須揭示出來。”

在中國，與資本的較量中，職業經理人總是處于弱勢地位。在業內的聲譽、潛規則、個人利益等因素制約著他們的行動。但陳云薇并不怕：“首先我不擔心我的去向問題，已經有多家基金找我，希望我幫他們創辦租賃公司。而對于個人利益，我與TPG講得很清楚，光兌現我個人的期權是不行的，對全體創業團隊都要一視同仁，否則我們法庭上見。現在我的目的很明確，就是要討一個公道，誰也不能無視法律，為所欲為。”