有限責任公司小股東如何維護權益

為了更好地服務廣大讀者，幫助創業者增強法律知識，本刊特增加了“創業說法”內容，使創業者在創業過程中能更好地保護自己的利益。

一、強化小股東在股東大會的提議權。

《公司法》第43條規定，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時股東大會。結合本案，張、李二人的股權加起來雖達不到四分之一，但由于張某任監事，故張某具有提議權，但《公司法》并沒有規定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規定董事會拒絕張某的該項請求時應如何處理，故《公司法》還應賦予小股東在特殊情況下，尤其是在《公司法》第59—62條規定的情形下，不但有提議權，還可以自行召集股東大會。另外，由于有限公司的股東人數的上限為50人，故有時小股東人數雖多，但表決權達不到法定標準，《公司法》可增加規定在小股東的表決權達不到法定的四分之一的情況下，超過一定人數的股東（例如1/3）在特定情況下也可以行使上述提議權和召集權。

二、明確小股東的訴訟權力。

《公司法》111條規定了股份有限公司的小股東訴訟提起權，但未規定有限責任公司的小股東的訴訟提起權，對于股東大會、董事會的決議、行為違反法律、行政法規、公司章程、侵犯小股東權益，小股東通過什么途徑進行救濟。筆者認為，關于訴訟的提起權，有限公司的小股東可以參照第111條的規定，對于提起訴訟的股東的訴訟主體資格，提起訴訟的時效，要求賠償的權利，均無規定，也無可參照。實踐中，小股東試圖以訴訟方式維護自身權益，但由于小股東之訴訟缺乏充分的立案依據，司法部門一般不予立案，這都是目前關于公司的立法缺陷造成的。

1.擴大小股東的可訴范圍。根據《公司法》第111條的規定，小股東在股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，小股東可以作為原告向法院起訴。根據這一條規定，小股東要行使訴訟權必須同時滿足三個條件：（1）只能針對股東會、董事會的決議起訴；（2）決議違反了法律、行政法規；（3）該違法決議須侵犯小股東合法權益。除此之外，小股東的合法權益因股東大會、董事會的原因受損，其訴權無據。筆者認為，股東之間按照股東協議的約定享有權利、承擔責任，股東與董事會之間是一種委托關系，董事會受股東會的委托管理公司資產并使之增值，但無論哪一種關系，均屬民事法律關系的范疇，根據當事人意思自治原則，只要不違法律，當事人可以自由行使自己的權利，法律應當予以鼓勵，而不是去限制它。

2.規定訴訟時效?！豆痉ā窙]有關于小股東行使撤銷之訴的時效規定。臺灣公司法規定，股東會之召集程序或其決議方法違反法律和章程的行為，行為作出之日起一個月，可提請法院撤銷其決議。筆者認為，《公司法》應就此增加訴訟時效之規定，具體時間以十五天為宜，因為公司決議效力的未決狀態影響公司的運作。

3.調查權。當小股東有正當理由懷疑公司存在違反法律和章程的行為時，可以請求法院或主管部門調查公司的經營狀況。英國公司法規定，代表公司股本10％的股東或人數在200名以上的股東可請求貿易部指定調查員調查下列事項：公司事務尤其是公司財務狀況，公司所有權即股票與債券，公司股份交易。調查權的規定有利于小股東，對大股東執行公司業務的不正當行為，可以及時糾正，以避免其正當權益受損。例如：當董事會不如實向股東會披露公司的財務狀況時，小股東可向法院申請保全公司的帳目和財務報表等。

(責任編輯 涓子)