外資并購，放長線與釣大魚

2008年11月17日，由美國鐵姆肯公司與湘潭電機股份有限公司合資組建的鐵姆肯湘電（湖南）軸承有限公司，在湘潭市高新區舉行了奠基儀式，該工廠將生產用于風力發電機傳動主軸上的超大型軸承。湖南省省長周強先生對此感慨萬千，表達了對鐵姆肯公司在湖南投資的感謝。新廠建成后，不僅能帶動地區的經濟發展，還能解決一定的就業和財政稅收問題，從政府到百姓皆大歡喜。

喜悅過后的冷思考，似乎這又是一個過程的重新復制，這是一個放長線與釣大魚的游戲。

外資并購是在項莊舞劍？

自上個世紀90年代以來，我們目睹了太多的跨國公司通過并購國內企業而導致中方企業從此銷聲匿跡的案例。

曾是我國最大軸承生產企業之一的西北軸承，在2001年與德國合資成立了富安捷鐵路軸承（寧夏）有限公司，經過幾年的種種變故，曾經的中外合資公司如今卻變成了德國的獨資公司。類似的還有煙臺軸承廠，于1996年6月與美國鐵姆肯公司共同投資成立的中外合資企業，五年后，鐵姆肯實現了對該企業的獨資經營，而如今煙臺鐵姆肯已完全由鐵姆肯掌控，成了鐵姆肯在中國的典范公司。如出一轍的還有大連電機廠、佳木斯聯合收割機廠、沈陽鑿巖機械公司、山工機械、無錫威孚集團………

重機械市場頻頻遭國外企業“暗算”，從最初的合資變成后來的獨資，而事實證明機械市場并不是面臨問題的唯一產業。近期，國際飲料巨頭可口可樂公司的又一樁收購案在國內掀起了軒然大波。9月3日，國際飲料巨頭可口可樂公司宣布，將以每股12.20港元，收購匯源果汁集團有限公司全部已發行股份，總收購價達189億港元，相當于匯源果汁現市價的近兩倍。匯源果汁是國內同行業龍頭企業，2007年，匯源果汁銷售額達到26.56億元，截至2007年底，匯源的百分百果汁及中濃度果汁分別占國內市場份額的42.6%和39.6%。如交易完成，可口可樂將成為匯源果汁的全資控股公司，匯源果汁將撤銷在香港聯交所的上市地位。此外，國內家電業、飲料業和日化行業的民族品牌也已被外資企業吞并大半。一組來自2007年第三季度的統計數據顯示，90%的中外合資合作企業，使用的是外國投資方的商標；目前，我國八大飲料公司已有7家被美國的可口可樂或百事可樂吞并；四大年產量超過8萬噸的洗衣粉廠被外企吃掉了3個；國外品牌在我國化妝品市場占有率高達75%。談起國內品牌為何一遇外資收購即刻陷入低迷的問題，一位營銷專家告訴《亞洲財富論壇》記者，“中國企業出于缺乏資金、管理經驗和技術的現實狀況，渴望從與外企的合資和合作中獲得發展。但是在合資過程中，大部分中國企業卻沒有保護品牌的意識，再加上不熟悉游戲規則，在合作協議中埋下種種隱患，從而導致自主品牌的流失?！?/p>

從合資到無奈撤資，經歷都驚人的相似，而它們都曾是行業中在細分市場擁有壟斷地位的企業，擁有自主研發的能力和自己的品牌及市場。當初作為“充足資金的提供人和先進管理經驗布道者”的外資，其并購的真實動機與帶來的結果，卻與我們當初的預想越發遠離。曾經熱衷于招商引資、盼望借外資之力壯大經濟的政府和企業們發現，外資的并購帶來豐厚資金的同時，也使中國企業失去了另外一些彌足珍貴的東西——比如品牌，比如市場，比如資源。

在全球資本浪潮和大型跨國企業的并購風潮下，我們的企業究竟有沒有充足的抵抗力來應對這場沖擊？“民族品牌”能否在跨國企業的擠壓下茁壯成長？究竟外資是中國經濟改革的推動者，還是說著華麗謊言的入侵者? 只怕是項莊舞劍，意在沛公。

揭開“外中合資”的神秘畫皮

自上世紀90年代以來，外資開始瞄準機械行業的龍頭企業，近幾年更是利用WTO的開放時機，紛紛實施收購計劃，將行業中一些龍頭企業收歸囊中，并有愈演愈烈之勢。

“外資并不怕高昂的初期投入，因為一旦取得定價權，利潤的多少幾乎是隨心所欲的。高額收購金并非收購了一個優秀的本土企業，而是取得了相應的市場份額?！币晃挥兄畮啄瓴①徶亟M業務經驗的業內人士對記者說。

在鐵姆肯最初與煙臺軸承的合作談判中，鐵姆肯并沒有顯露出全面收購的姿態，而是以與中方合資的姿態出現在談判桌上的，擺出誘人的資金數額，提出的主要條件是控股和取得企業的管理權。但合資企業成立后，事情并不是中方想象中的那樣了。鐵姆肯龐大的管理團隊進駐新公司，公司基本由外方所掌握。在外方的“精心”管理下，合資公司漸漸出現了經營困難、虧損嚴重等情況。隨后，鐵姆肯要求按股份比例追加投資(即按股份比例承擔虧損責任)，用來激活企業，但中方由于種種原因難以追加現金投入。最后，外方不斷追加投資擴大股權比例，而中方只有坐看股權被一步步稀釋。如此經過3到5年時間，鐵姆肯的股份逐步達到了公認的并購標準75%以上，此時，經過長期經營磨合，企業已變成標準的外資企業，但鐵姆肯通過各種手段使合資公司繼續保持虧損或微利狀態，直至中方無力承擔長期虧損的壓力，不得不退出。終于，鐵姆肯達到了最初的目的，成為了公司的獨資方。而往往在中方退出之后，合資公司憑借已整合成熟的管理體制和廉價勞動力的優勢，迅速扭虧為盈，實現高額收益。

瞄準國內目標企業，洽談合資并掌握控股權，接著使合資企業長期處于虧損或微利狀況，迫使合資的中方撤出，達到外企獨資的目的，在此之后“神奇地”使獨資公司恢復盈利。這是外資在中國機械行業收購中的慣用伎倆。一方面大面積虧損，另一方面投資熱情高漲，看似悖論的背后其實隱藏著外商們的深謀遠慮。

曾發生在上海水仙電器身上的一個案例，或許能更清楚地說明外企合資的陰謀。1995年，美國惠而浦與上海水仙成立合資公司時，水仙持有45%的股份，但經過持續兩年的虧損后，水仙出讓股權給對方，最終退至20%。在合資公司里，中方因為無力彌補大面積的虧損，而不得不以出售公司股權來減少損失，從而逐步喪失了對公司的所有權。這是外企人為制造虧損的更深層次的目的，這樣不僅造成了我國國有資產的大量流失，也實現了外企對合資企業的控制，最終達到霸占整個市場的目的。

眾多案例表明，外資在這些行業進行的“斬首收購”，目的絕不僅僅在于經濟上的收益，更多是追求產業的整合、控制優勢資源、占據行業的壟斷地位以及消滅潛在的競爭對手從而達到霸占整個市場的目的。早在幾年前，業界就對外資的掠奪性并購對中國經濟所造成的潛在威脅發出過警告。如今，事實印證了這種擔憂并非空穴來風。一件件事與愿違的并購案牽動的已經不僅僅是企業家們的神經，也引起了有關管理部門的高度重視。

我們需要維護民族品牌嗎？

隨著經濟全球化的推進，跨國并購的浪潮已席卷全球，為了更好地保護本國的企業和民族品牌不被淹沒，各個國家先后頒布了保護本國經濟的法律法規。國家發改委宏觀經濟研究院專家王曉紅認為，運用完善的法律細則來調控外資行為，是維護本國產業安全最有效的手段。

在美國，為了防止民族品牌的流失，美國政府制定了一系列完備的政策性保護和扶植措施。其中，對內有《購買美國產品法》，規定美國聯邦政府機構除特殊情況外，必須購買本國產品，工程和相關服務也必須由國內供應商提供；對外有著名的“301條款”，按照條款，美國可以對任何損害本國商業利益的國家進行貿易制裁，從而為美國本土品牌提供最為優厚的庇護。在法國很多起外國公司的擬并購事件，幾乎都由法國政府出面干涉。1999年美國沃爾瑪想收購法國家樂福，法國政府迅速做出反應，撮合家樂福與另一家本土超市合并，成功抵御了沃爾瑪的入侵。面對跨國并購的入侵，法國將本土的20家國際知名企業列為“特別保護企業”，反對外資對其“惡意收購”。此外還規定，想收購法國企業，就得背負被收購企業所有負債及員工福利等重壓，使得外國企業也不得不三思而后行。德國政府內閣在今年8月20日宣布，將對一項提案進行表決，擬授權德國經濟部阻止不受歡迎的外資收購德國公司交易。根據這項提案，德國政府有權阻止外國投資者收購被視為對國家安全至關重要的德國企業25%以上的股份。

由此可見，外國政府并不是單純地為了保護本國民族品牌而干涉市場，而是目光遠大地看到了一個國家的品牌對本國經濟的重要性。在政府加大審查力度的同時，企業也應當強大自身實力，一改以往“先做大再做強”的企業理念，加強國內企業間的資源重組與整合。面對外資的并購，關鍵是要增強國內企業的自主創新能力，在靈活運用外資的同時，增強企業自身的管理控制能力。王曉紅說，在國際競爭中，企業只有盡快擁有更多的自主知識產權、核心關鍵技術和自主品牌，產業安全才會有保障。成功的企業并購，不應是一方對另一方的“吞并”，而應該是強強聯手，相互學習和融合。

每一個民族品牌的成長都是一個艱難曲折的過程，民族品牌的生存不僅取決于市場環境下的競爭，更取決于我們對待它的態度。增強國內企業的競爭力，發揮政府的維護作用，壯大本土企業的發展，這不僅意味著利益和市場，更是整個民族和國家實力的象征。