監控私有化

私有化是指由上市公司大股東作為收購建議者所發動的收購活動，目的是要全數買回其他股東、特別是小股東手上的股份，買回后撤銷這家公司的上市資格，變為大股東本身的私有公司。

中石化早在上市之初就向海內外投資者承諾整合旗下子公司，但在隨后幾年時間里，錯綜復雜的行政管理體系和利益安排阻礙了這一整合過程。作為中石化這樣的大型標志性國企，選擇旗下上市公司私有化這一路徑與資本市場的改革大勢不謀而合，而且可以很好地維護企業利益。但中石化及其旗下龐大的上市公司族群繁雜的關聯交易、主業重疊競爭等緣由頗受市場質疑。

在此情況之下，中石化在2006年初加快了重組力度，以143億元的代價一舉回購旗下的揚子石化、齊魯石化、石油大明和中原油氣四家子公司，啟動了股改前的大規模整合。

但是，在上市公司私有化并購過程中，作為并購方無疑希望以盡可能低的價格收購目標公司股權。而被并購方則希望其股權能夠賣出一個好價格，雙贏的價格博弈過程就是為了尋求一個價格均衡點。然而，價格均衡點卻并不好求，專業上稱此均衡價格是基于對被收購股權產生的未來自由現金流的折現價值，即公司的內在價值。

還記得S武石油嗎？

2007年，Ｓ武石油被訴曾掀起一股巨大波瀾。當時狀告Ｓ武石油的原告認為，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，武漢石油出售整體資產屬于特別重大事項，應首先由股東大會授權后，董事會才有權在股東大會授權范圍內處理，而武漢石油董事會未事先獲得股東大會授權。S武石油出售整體資產屬于特別重大事項，應首先由股東大會授權后，董事會才有權在股東大會授權范圍內處理出售整體資產相關事宜。而S武石油第五屆董事會未事先獲得股東大會授權就決定出售整體資產。原告訴訟請求法院撤銷議案，并且要求被告向原告公開道歉及承擔與訴訟相關的費用。

在Ｓ武石油重組的進程中，我們所看到的是小股東與整體資產轉讓協議的博弈。他們無非是為了尋求到自認為理想的價格均衡點，而整個過程如果確保“合理估值與定價”的關鍵在于能否找到一家真正獨立、專業的中介機構。這些中介機構應該受到嚴格監督，并且應該有再評估機構進行復核。

清華大學經管學院博導朱武祥曾表示：“上市公司按照市場化方式退市、私有化，在A股市場還是新生事物，出現一些猜忌和爭議不足為怪。面對旗下上市公司虧損原因的猜忌和儲量規模的分歧，中石油、被收購的公司、私有化的財務顧問、獨立財務顧問以及相關公司的獨立董事應該出面予以說明。有關方面可以引以為戒，完善收購和私有化過程中的信息披露和監管制度。例如，獨立財務顧問由誰來選擇？獨立董事如何作為？”

上市公司私有化過程中，由于其商業行為特性，由于信息不對稱，并購方通常在并購過程中處于主動地位，而被并購方則處于被動地位。小股東的維權，其實也是在考驗獨立董事，獨立董事的作用在其中應該得到良好、無保留地發揮。

但無論各方如何博弈，最終的指向都會是私有化的成本。在私有化過程中，被私有化的上市公司屬于證券交易所的監管范圍，在這個過程中最關鍵的問題是證券交易所及證監會卻根本無法嚴格監管被私有化上市公司的資金狀況。