上市公司財務治理分析

摘要：隨著公司形式的發展，企業的所有權與經營權分離，公司治理和財務治理應運而生，對公司的財權進行分配和規范。財務治理權的分配不均和缺少監督，導致上市公司財務治理出現種種問題。我們分析了上市公司存在的問題，從財務治理權的分配角度探索其解決辦法。

關鍵詞：上市公司；財務治理；股權結構

1 引言

財務治理有廣義、狹義之分。狹義財務治理一般是指財務內部治理有時也特指“財務治理結構”。財務治理是由企業股東大會、董事會、經理層、監事會等權力機構對企業財務權力進行配置的一系列制度安排。廣義的財務治理是相對于內部財務治理結構而言的財務治理，一般是指企業財務共同治理，即企業內外部利益相關者共同對企業財務進行治理，是指用以協調企業與其利益相關者之間財務關系、平衡財務權力的一套正式的、非正式的制度，其強調的是利益相關者對企業財務利益的要求，并相應承擔一定的財務風險，因而應參與企業的財務治理:財務治理結構應由利益相關者組成，并不局限于股東大會、董事會等權力機構，政府、債權人等利益相關者也應在財務治理結構中占有一定位置。

從財務治理與公司治理關系對公司財務治理進行劃分也可以遵循這種分類。這種分類主要解決三個方而的問題:財務激勵機制、財務約束機制、財務決策機制。從財務學的價值觀看，一切與錢有關的活動都應納入財務研究范籌。從財務學行為觀看，與錢有關的活動都是人操作的，管錢的人的行為控制也應在財務研究范疇之內。無論是公司治理的激勵機制、約束機制還是決策機制，都不可避兔地與公司財務治理發生千絲萬縷的聯系。

公司財務治理從財務的社會屬性(產權契約關系)出發，以財權流為主要邏輯線索，研究如何通過財權在公司的合理配置，形成一組聯系各利益相關主體的正式和非正式的制度安排，以期達到維護投資者利益的根本目的。現實中，上市公司財務治理中存在著嚴重問題，必須采取有效措施加以解決，才能使我國上市公司健康穩定地發展。

2 上市公司財務治理存在的問題

內部人控制嚴重，導致權力失衡和權力高度集中《公司法》的規定，公司董事會代表股東行使公司董事會戰略決策權、監督權等多項重大權利。許多上市公司由于董事會與經營管理層之間的人員嚴重交叉，同時，所有者缺位，股東大會的權力名存實亡，董事會實質上是董事長一個人的，多元化投資主體的利益不能在董事會內部得到有效實現，因此，造成了導致權力失衡和權力高度集中。內蒙古伊利實業集團股份有限公司就是一個典型的例子。2003年7月，金信信托收購呼和浩特市政府手中2800萬伊利股份的國家股成為伊利的第一大股東。當時伊利的每股凈資產為9.54元，半年每股業績已經達到0.58元，每股的轉讓價格卻只有10元，價格偏低。而且伊利股份國有股轉讓的速度快得驚人。從2003年3月7日簽署國有股轉讓協議，至同年4月8日拿到財政部的批復，實際工作最多14天。金信成為伊利的大股東后，沒有委派任何人進駐伊利董事會，甚至連一名象征性的董事也沒有。伊利近70%的流通股在董事會中沒有一名股東代表。所有者缺位，導致權力失衡和權力高度集中。

沒有充分發揮獨立董事制度的作用從上市公司財務治理危機和失敗的實踐中，我們可以看出，獨立董事在上市公司只是一種擺設，當他們“安分守己”地充當董事會的“傀儡”時，他們會“明哲保身”;而一旦要“不明事理”地和董事會叫板，就只有走人，落得個“名”財兩空的下場。

不能充分發揮獨立董事的作用，主要在于:一是雖然獨立董事聘任是由董事會提名股東會批準，但由于目前我國上市公司所有者缺位，從而在機制上使獨立董事無法代表全體股東利益，站在公正立場上，獨立行使對公司的監督權;二是獨立董事的報酬由董事會決定，使獨立董事在個人利益上無法獨立;三是由于許多獨立董事都是學者名人，每天工作很忙，有的還身兼幾家上市公司獨立董事，根本沒有時間和精力來獲取、研究、調查和咨詢公司的信息，從而保護不了中小股東的利益。

缺乏現代的公司治理文化，“官本位”嚴重和國有企業一樣，許多國有上市公司董事長兼CEO是由國家行政管理部門任命的，是用選拔和考核政府官員的標準來要求企業家的，使國有上市公司治理文化中以官為本位，公司管理者等級色彩十分濃厚，管理人員聘任任人唯親，職工中大鍋飯現象嚴重，工作效率低下。盡管這些公司也試圖照搬現代公司治理，但形似神不像，公司機構雖健全，但卻功能缺失，致使公司治理結構形同虛設。

這種非企業家為本位的公司治理文化，使企業家缺乏必要的外部監督，企業家只知道在股市中圈錢，而不負起應承擔的責任，對股東權益的漠視和對規則法律的蔑視，使一些企業家無所不為并無所不敢為。

3 解決辦法

建立明晰的公司產權制度

上市公司必須根據公司法律制度和財務治理理論的要求，設置完備的組織機構，并在公司的股東大會、董事會、監事會和經理人員間合理分配財權，實現委托有效，代理清晰，執行合理，監督有力的公司運行機制。

國有資產必須建立代表國家履行出資人職責的國有資產管理機構，實現國有資本所有權與經營權的實質性分離。建立明晰的產權關系，旨在明確政府有關部門和其他監督機構的職責、企業的權利和責任，理順企業財產的國家所有、分級管理、分工監督和企業經營的相互關系。該機構受托實施國有資本的運作管理，對同級政府負責，接受政府的審計監督，對國有資本的保值增值承擔法律責任。明晰的產權關系除了將投資者所有權與法人經營權相區別之外，它還要求實現產權結構的合理化，以及要界定清晰的具有獨立或相時獨立經濟利益的主體即財務主體。

采取有效措施切實保護中小股東利益

首先，應當完善相關法律法規體系。我國最新修訂的《公司法》已經對保護中小股東的權益做出了更詳細有效的規定，這使中小股東保護自身權益不受侵害有了更多的法律依據。其次，進行股權分置改革。股權分置改革目的是解決不合理的股權結構，為上市公司長期健康發展提供制度上的保證，從而保護投資者長遠利益。其三，加強自我保護意識。中小股東作為股東之一，首先應享有基本的公平剩余索取權和參與控制權;其次作為外部股東，在控制權的參與方式上一般為知情權、監督權和重大事件的參與決策權。

重視債權人在財務治理中的地位

從現實來看，我國目前允許銀行向部分企業投入股權資本，這樣銀行就可以同其他股東具有平等的財權。另外也可采取在企業的董事會、監事會中吸納銀行等債權人代表的辦法，對經營者進行事中監控，防止企業以改組、破產等方式逃離高額債務，以保證債權人的合法權益。

建立合理有效的約束與激勵機制

建立合理有效的約束與激勵機制，應做到如下幾點:首先，建立經營者人才市場，公司可以到市場上選擇經營管理者。這樣就強化了人才競爭機制，能夠找到懂管理有能力的經營者，同時也強化了經營者的風險意識。其次，實行股票期權制度，允許經營者持有公司股份，使經營者成為公司的所有者之一。這種激勵制度將企業經營者的個人所得與廣大股東的利益得以很好地結合，不僅有利于激發高管人員經營管理的能動性，更有利于提高上市公司的質量和素質。其三，提高他們的社會地位和政治地位，重視對經營者的事業型激勵。其四，建立績效考核機制，強化內部控制。企業選定一些必要的指標，建立績效考核體系，對公司經營管理者定期進行考核，強化其經營意識。同時，建立嚴格的內部控制制度，進行崗位間的相互牽制和約束。有效的約束是激勵作用完全發揮的前提條件，沒有有效的權力制衡和監督，激勵的作用就會大打折扣。

參考文獻

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