對商業(yè)銀行公司法人治理結(jié)構(gòu)的探討

張銀倉

商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者之間相互關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的內(nèi)容，即借以處理商業(yè)銀行各種合約的一種制度。

發(fā)達(dá)國家的公司治理模式

市場型銀行治理結(jié)構(gòu)。英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官三者構(gòu)成。其中股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司最高決策機(jī)構(gòu)，董事會大多由外部獨立董事組成，董事長一般由外部董事兼任，既是決策機(jī)構(gòu)，又承擔(dān)監(jiān)督功能，首席執(zhí)行官依附于董事會，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營。英美國家公司治理結(jié)構(gòu)中不單設(shè)監(jiān)事會，其監(jiān)督功能由董事會下的內(nèi)部審計委員會承擔(dān)，內(nèi)部審計委員會全部由外部獨立董事組成。由于英國和美國的股市比較發(fā)達(dá)，銀行的中小股東較多且高度分散、股市流動性強(qiáng)，市場控制公司，因而英美模式的公司治理更多地依賴于銀行外部市場的力量和相應(yīng)完善的立法及執(zhí)法機(jī)制，強(qiáng)調(diào)銀行財務(wù)數(shù)據(jù)的充分公開，增強(qiáng)透明度，禁止內(nèi)部人交易，用股票市場監(jiān)督經(jīng)理活動。

管理型治理結(jié)構(gòu)。德日公司治理結(jié)構(gòu)雖然都屬于債權(quán)加股權(quán)的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。這樣，德日的公司治理結(jié)構(gòu)框架也存在較大的差異。德國的治理結(jié)構(gòu)為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會和管理董事會，其中監(jiān)事會的地位高于管理董事會，監(jiān)督董事會主要代表股東利益監(jiān)督管理董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生，但并不直接參加商業(yè)銀行的具體經(jīng)營管理，其職能相當(dāng)于美國公司的董事會；管理董事會由監(jiān)督董事會招聘組成且具體負(fù)責(zé)日常經(jīng)營活動，其職能相當(dāng)于美國公司的首席執(zhí)行官。而日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架則由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨立監(jiān)察人所組成。實際上，股東大會在日本是名存實亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營者專家組成的內(nèi)部董事會，董事會成員主要來自公司內(nèi)部，不設(shè)外部獨立董事，共同治理在日本已演變成了由經(jīng)營者和內(nèi)部人控制的局面。

受公司治理變遷的影響，商業(yè)銀行公司治理在借鑒企業(yè)治理經(jīng)驗的同時，向著規(guī)范化和更加嚴(yán)格的方向發(fā)展。

一是美英模式和德日模式也在日漸融合。推動這種融合的最為關(guān)鍵的因素是巴塞爾委員會，它們所認(rèn)可的公司治理規(guī)范自然成為市場上被認(rèn)可的規(guī)范。同時，在美英模式和德日模式的競爭中，兩種模式都暴露出各自的弱點，彼此吸收優(yōu)點。

二是機(jī)構(gòu)投資者的地位不斷提高。資本市場中機(jī)構(gòu)投資者迅速崛起，作用顯著。美國保險基金、養(yǎng)老基金、共同基金等機(jī)構(gòu)投資者將目光移到公司內(nèi)部，從“被動投資、敵意收購”轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺e極投資、參與管理”，用手投票來直接優(yōu)化公司治理。

三是日益復(fù)雜的銀行集團(tuán)，使銀行公司治理更為復(fù)雜。在發(fā)達(dá)國家，大型銀行越來越多地采取銀行集團(tuán)的組織形式。這一方面是受混業(yè)經(jīng)營的影響，銀行集團(tuán)中往往包含保險、證券等子公司，另一方面是能夠形成銀行間的優(yōu)勢互補(bǔ)，迅速壯大實力而采取存續(xù)合并的方式，保留原銀行的基本架構(gòu)，將其并入新的銀行集團(tuán)。

四是廣泛借助外部審計的力量加強(qiáng)銀行監(jiān)管。外部審計機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行之間是一種雇傭合作關(guān)系，并不存在監(jiān)管與被監(jiān)管的關(guān)系。審計的出發(fā)點還是幫助銀行查找和發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理當(dāng)中存在的問題，幫助銀行穩(wěn)健經(jīng)營與發(fā)展，促使銀行及時發(fā)現(xiàn)并消除各種風(fēng)險隱患。

亞洲地區(qū)及部分轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國家銀行公司治理的實踐

東南亞國家和地區(qū)之家族模式。由于文化與歷史的緣故，在東南亞各國和地區(qū)，目前仍保留著濃厚的由家庭經(jīng)營演化而來的家族經(jīng)營的色彩。

其優(yōu)點主要是：穩(wěn)定和個人(家族)控股，使得公司利益與個人(家族)利益趨于一致，實現(xiàn)雙重激勵，從而大大降低了內(nèi)部交易成本，最大限度地提高了內(nèi)部管理水平。

其缺陷則主要表現(xiàn)在：容易忽視家族之外其他股東的利益，家族中經(jīng)濟(jì)管理人才有限以及家族的繼承方式使得管理者更替缺乏效率等方面。其決策方式包括個體決策和家族決策，不存在明顯的經(jīng)理激勵機(jī)制，股東、董事、經(jīng)理三種角色有時合為一體，公司內(nèi)控程度高，市場監(jiān)控度小。

轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)治理模式。這種銀行公司治理模式的特點是：銀行公司的剩余索取權(quán)與控制權(quán)結(jié)合失當(dāng)，內(nèi)部人控制過度，股權(quán)與資本脫節(jié)，委托和代理一體，管理與經(jīng)營失衡，結(jié)果是銀行無效率運行。

從部分典型轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國家的教訓(xùn)來看，公司治理方面單純強(qiáng)調(diào)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，沒有考慮到對分離以后新出現(xiàn)的內(nèi)部人控制的約束，因而使產(chǎn)權(quán)的后續(xù)界定無法正常開展，初始界定的扭曲得不到糾正，無法形成有效的內(nèi)、外部公司治理。

構(gòu)建我國商業(yè)銀行的

公司治理結(jié)構(gòu)

建立健全公司治理組織結(jié)構(gòu)。首先，要建立健全股東大會、董事會和監(jiān)事會，明確股東大會、董事會和監(jiān)事會以及高級管理人員之間的職責(zé)和權(quán)利，完善公司治理的組織體系，形成有效的制衡機(jī)制。其次，要確定董事的任職資格和構(gòu)成，尤其是要引入獨立董事，實行董事責(zé)任追究制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用，以避免國有股控股可能帶來的效率損失。第三，要進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)事會的功能，確保監(jiān)事的獨立性，以此來增強(qiáng)對銀行董事會和高級管理層的監(jiān)督。第四，要盡可能減少政府的外部干預(yù)，提高銀行經(jīng)營自主性。

盡快建立有效的激勵機(jī)制。首先要有明確的業(yè)績考核與評價體系，準(zhǔn)確衡量決策機(jī)構(gòu)、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻(xiàn)。為此，要在科學(xué)衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上，改變原有的基數(shù)分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進(jìn)隱性福利貨幣化，根據(jù)業(yè)績和貢獻(xiàn)進(jìn)行激勵，如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎金、社會保險、公積金以及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學(xué)合理的收入分配新機(jī)制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

加快管理流程的整合再造。管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一個環(huán)節(jié)，通過對我國商業(yè)銀行管理流程整合再造，徹底打破原有的直線式管理模式，實行扁平化和矩陣式管理，全面構(gòu)筑風(fēng)險管理體系，將能顯著提升我國商業(yè)銀行綜合競爭能力。

逐步完善信息披露制度。一方面，要求商業(yè)銀行對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等情況進(jìn)行完整、詳細(xì)、準(zhǔn)確、及時的信息披露。另一方面，商業(yè)銀行也要隨著我國通信技術(shù)的發(fā)展，努力開展信息管理手段創(chuàng)新，逐步實現(xiàn)信息搜集、處理和傳遞的標(biāo)準(zhǔn)化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進(jìn)信息在商業(yè)銀行內(nèi)部的傳播。

健全商業(yè)銀行的外部治理機(jī)制。運作良好的市場主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)體制與運作較差的政府主導(dǎo)型經(jīng)濟(jì)之間存在天壤之別。對轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)而言，政府作為制度的主要供給者，制度供給質(zhì)量的決定性意義超過了市場化本身。而政府很少愿意放棄制度供給的主動權(quán)。這樣，在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國家和很多的發(fā)展中國家，政府在糾正市場失敗的同時，又過多地代替了市場的調(diào)節(jié)作用。東亞一些國家的市場經(jīng)濟(jì)與美英等國的市場經(jīng)濟(jì)的差別就在這里。同樣是民主的市場經(jīng)濟(jì)，前者是“大政府、小市場”，而后者是“小政府、大市場”，股東和債權(quán)人的約束難以得到發(fā)揮，銀行或企業(yè)健全的公司治理也就無從談起。所以，政府應(yīng)遵循市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律，還權(quán)于市場，著力在營造公平、公正和透明的市場環(huán)境上下工夫，而不是過多地直接干預(yù)資金及資源的配置。因此，在很多轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國家，建立良好的市場競爭比銀行產(chǎn)權(quán)改革還重要。一是與銀行高級管理人員的職業(yè)化相適應(yīng),大力發(fā)展銀行家經(jīng)理市場,促進(jìn)銀行管理人員之間充分競爭,真正實現(xiàn)銀行管理的職業(yè)化；二是強(qiáng)化資本市場的作用,努力發(fā)揮資本市場對于商業(yè)銀行的約束作用；三是強(qiáng)化獨立和外部審計機(jī)構(gòu)的作用,加強(qiáng)對商業(yè)銀行的審計監(jiān)督。（作者單位：中國人民銀行洛陽市中心支行）