股權結構對代理權爭奪的影響及對策

代理權爭奪的實質是現(xiàn)任管理者與持異議股東之間關于公司控制權的爭奪，而股權結構將決定了代理權爭奪實現(xiàn)的難易程度。代理權爭奪是一種投票機制，按照這種機制，股東對董事或對現(xiàn)任管理者或其他股東提出的議案進行投票表決。同時，基于這種機制，現(xiàn)任管理者和部分持異議股東通過分發(fā)競爭性的委托材料來積極收集不出席股東大會的股東的投票權，以增強對投票結果的影響能力。

一、代理權爭奪的過程

根據(jù)傳統(tǒng)的委托——代理理論，在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，股東與董事會、董事會與管理層存在著雙重的委托——代理關系。其中股東與董事會之間的代理關系解決股東的集體行動悖論問題，代理權爭奪就發(fā)生在這一層次的委托——代理關系中，因為股東大會將決定誰取得第一重代理權。因此，獲得了股東大會的勝利，就是獲得了這一層次的代理權。

在代理權爭奪中，涉及幾個重要和關鍵的角色，他們組成相互對立的利益集團，彼此之間展開爭奪。在代理權爭奪之前已實際取得代理權的一方可以被稱為現(xiàn)任管理者，其利益的維護者主要是現(xiàn)有董事會。發(fā)起代理權爭奪的股東一般被稱為持異議股東或挑戰(zhàn)者。在這兩者之間的其他股東（不排除還有其他大股東）往往分化為兩類追隨者，挑戰(zhàn)者與他們的追隨者結成挑戰(zhàn)者同盟；相反，支持現(xiàn)任管理者的其他股東和現(xiàn)任管理者形成同盟。另外，還有一些股東會棄權，他們不支持任何一方。

代理權爭奪是持異議股東與現(xiàn)任管理者之間矛盾激化的結果。作為有影響力的大股東，持異議股東對公司的管理現(xiàn)狀或發(fā)展戰(zhàn)略不滿意，從而提出新的方案與現(xiàn)任管理者協(xié)商，但分歧太多，雙方矛盾無法調(diào)和，而持異議股東又不肯就此罷休轉而尋求其他股東的支持?，F(xiàn)任管理者由于洞悉持異議股東的全盤計劃，并意識到可能會失去公司控制權。因此，他們一般會針鋒相對的提出相應的改進措施，目的是與持異議股東爭奪其他股東的支持。

二、股權結構對代理權爭奪的影響

1. 不同性質的股權對代理權爭奪的影響。①國家股，它在我國上市公司中所占比重很大，而其股權的行使是通過特殊的多級委托代理關系授權給投資機構(國有資產(chǎn)經(jīng)營公司等)。這些投資機構作為國有資本出資人代表的政府官員，同一般自然人出資主體相比，他們并不具有對企業(yè)資產(chǎn)的剩余索取權，這無法從制度上保證其對代理權爭奪的動力并且不利于代理權爭奪的實現(xiàn)。②社會公眾股，在我國上市公司中個人開戶人數(shù)雖不少，終因其資金規(guī)模小而難以占有較重的股權，尤其是小股東普遍存在“搭便車”的心理，在代理權爭奪的過程中往往是棄權。③對于法人股，一般來說他們擁有較強的資金實力，又具有較強的專業(yè)水平且有動力對上市公司的經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督，他們往往是代理權爭奪的發(fā)動者，也是代理權爭奪雙方都要積極爭取的對象。由此可見，法人股相對來說更有利于代理權爭奪的實現(xiàn)。

2. 不同集中程度的股權對代理權爭奪的影響。①當股權高度集中時(單個大股東持股比例50%以上)，最大股東處于絕對控股地位，該公司的控股股東委派的代理人不大可能在與其他人爭奪代理權的過程中失敗。除非控股股東不相信代理人，代理人才有可能交出代理權。另一方面，該股東如果要發(fā)現(xiàn)代理人的經(jīng)營不當行為，往往需要付出高昂成本。由此可以看出，股權高度集中不利于經(jīng)理的更換，其他股東在代理權爭奪的過程中很難取勝。②當股權高度分散時(單個股東持股比例在10%以下)，所有權與經(jīng)營權已高度分離。由于信息的不對稱，作為經(jīng)營決策者的經(jīng)理或董事長在公司治理結構中的地位變得較為突出，由于他們掌握最充分的公司經(jīng)營信息，而中小股東因為信息的缺乏以及專業(yè)水平的不足，所以經(jīng)營決策者很容易影響他們的意見和看法。而且中小股東通常會產(chǎn)生“搭便車”的動機，從而缺乏推翻現(xiàn)任經(jīng)理或董事長的積極性。因此，經(jīng)營決策層被替換的可能性較小，所以當股權高度分散時代理權爭奪也很難實現(xiàn)。③當股權適度集中時(單個股東持股比例介于上述兩者之間，公司有若干個大股東存在)，這可能是最有利于現(xiàn)任管理者在經(jīng)營不佳時被迅速更換的一種股權結構。這是因為：首先，大股東擁有的股份數(shù)量較大，同時對公司經(jīng)營比較關注，也比較了解公司的經(jīng)營情況，因而有動力也有能力發(fā)現(xiàn)現(xiàn)任管理者經(jīng)營中存在的問題及癥結所在；其次，由于大股東擁有一定的股權，而且可能爭取到其他大股東的支持，能自己提出代理人人選；最后，幾個相對控股股東存在，沒有一個相對控股股東能強行支持自己所提名的原任經(jīng)理，這也有利于代理權爭奪的發(fā)生。

三、我國上市公司存在的股權結構問題

1. 國有股“一股獨大”現(xiàn)象嚴重，且處于絕對控股地位。目前我國股份主要包括國家股、社會公眾股、法人股（包括國有法人股和其他法人股）等。國有股“一股獨大”且處于絕對控股地位，這是我國上市公司股權結構的特點之一。表1統(tǒng)計了我國A股上市公司一年間1998~2004第一大股東性質情況。統(tǒng)計結果顯示，第一大股東為國家股股東和國有法人股東這兩大類的公司幾乎占了A股上市公司的60％至70％，其中2002年達到了最大為74.9％，最小的一年1999年也有59.5％，充分顯示了國有股“一股獨大”現(xiàn)象在我國上市公司中十分嚴重。這種現(xiàn)象跟我國大多數(shù)上市公司的歷史背景有關，由于很多公司在上市前都是國有企業(yè)，所以上市后公司中都有不同比例的國家股。在所有A股上市公司中，第一大股東為其他法人股東的也占有一定的比例，但遠沒有國有股作為第一大股東的公司多。相比之下，社會公眾股東作為公司第一大股東的比例就更顯得微乎其微了。在以上統(tǒng)計數(shù)據(jù)中，第一大股東為社會公眾股東的比例最大為2004年的3.8％，最小為1998年的0。觀察1998——2006年間上市公司第一大股東性質可以發(fā)現(xiàn)，國家股股東作為公司第一大股東的比例明顯的呈逐年下降的趨勢；而國有法人股東作為公司第一大股東的比例則明顯呈逐年上升趨勢；第一大股東為社會公眾股東的比例基本呈遞增趨勢，但增幅很小。

2. 我國上市公司股權高度集中和社會公眾股高度分散并存。我國上市公司一方面社會公眾股股權高度分散，而另一方面股權集中度又相當?shù)母?。?是基于2006底全部1437家上市公司各股東持股情況的統(tǒng)計。從表2來看，我國上市公司第一大股東持股比例集中分布在20~30%區(qū)間內(nèi)，而前十大股東持股比例主要集中在50-60%區(qū)間內(nèi)。對持股比例在50%以上的股東進行累計統(tǒng)計，第一大股東中有21.9%落在此區(qū)間，前十大股東中59.4%落在此區(qū)間。股權比例只要超過了50%就屬于絕對控股，股東擁有絕對的投票權優(yōu)勢，可以憑自己的意志決定股東大會的決議事項，而不受其他小股東的影響。在那些第一大股東持股比例非常高的公司中，第一大股東完全可以操縱公司的所有事務，而其他的股東只能任其擺布。從平均水平上來說，排名十位以后的股東都屬于公司的小股東，他們在公司中的命運就完全掌握在前面的幾大股東手中，但是小股東還是有保護自己的能力，他們至少可以保留“用腳投票”的權力，即在認為適當?shù)臅r候撤出投資，離開公司。

3. 經(jīng)營管理人員持股比例嚴重不足。我國上市公司中高層管理人員持股比例很低或不持股。調(diào)查表明滬、深兩市所有A股上市公司，高層管理人員平均持股比例為1.14%，所有公司中持股為零的高層管理人員占所有高層管理人員總數(shù)的34.72%，與發(fā)達國家股票(期權)的激勵已成為一種很流行的情況形成鮮明的對比。

四、對策分析

我國上市公司可采取以下主要措施來優(yōu)化股權結構：

1. 調(diào)整國有股的持有機構、持有比例和持有方式。一方面，培育多元化投資主體，尤其是機構投資者，如保險基金、共同投資基金、商業(yè)性養(yǎng)老基金以及境外投資機構，推進上市公司的股權結構優(yōu)化，形成股東間的有效制約；另一方面，利用市場化投資管理機構在產(chǎn)權、資本、投資管理、市場運作、價值評估及激勵約束等方面的優(yōu)勢，推行國有股權的市場化管理，將國有股權委托給市場化的投資機構管理，如信托公司，基金管理公司等。除此之外，可按照《公司法》的相關規(guī)定進行國有股份回購，將回購的股票注銷。進行國有股回購，將有助于打破上市公司股權結構中國有股的“一股獨大”狀態(tài)，削弱國有大股東在上市公司法人治理結構中的絕對支配地位。

2. 對股權結構進行重組。在一般的競爭行業(yè)，通過出讓國家股、國有法人股或者資產(chǎn)重組、股權置換等方式，使上市公司股權分散化，股權結構合理化；在關系國計民生的行業(yè)、帶有壟斷性的行業(yè)以及特殊行業(yè)，上市公司的股權同樣需要分散，但應該對這些上市公司的股東加以限制，資格可由監(jiān)管部門加以認定。

3. 建立管理層和員工持股制度。建立管理層和員工持股制度，將管理層持股與經(jīng)營績效相聯(lián)系，并形成適當?shù)牧鲃有?。前面幾點措施，旨在于在上市公司中引入外部競爭者，以打破國有股壟斷的局面，有助于改變壟斷所造成的資源配置的低效狀態(tài)。在引入外部競爭者的同時，上市公司也必須關注內(nèi)部的競爭，通過推行管理層和員工持股制度，調(diào)動管理層和員工的積極性，可以實現(xiàn)內(nèi)部監(jiān)督與外部監(jiān)督、內(nèi)部激勵與外部激勵、內(nèi)部競爭與外部競爭的結合，提高公司的經(jīng)營績效，促進公司的發(fā)展。

（作者單位：湖南信息職業(yè)技術學院）