在收購中中小股東的權(quán)益分析

一、中小股東權(quán)益保護(hù)的價(jià)值論基礎(chǔ)

按效益價(jià)值觀來衡量，資本多數(shù)決定制度無疑是富有效益意義的。但是，法律的價(jià)值目標(biāo)應(yīng)該是雙重的，即正義和效益兼顧，兩者互為補(bǔ)充。在公司股東關(guān)系的法律調(diào)控上，法律通過資本多數(shù)決定制的原則來賦予持多數(shù)資本的股東在決定公司事務(wù)上處于優(yōu)越的地位，這是公司制度得以運(yùn)行的必要條件，也是法律效益價(jià)值觀在《公司法》上的具體表現(xiàn)。筆者認(rèn)為法律不應(yīng)當(dāng)僅僅滿足于持多數(shù)資本的股東的需要，而且也要盡可能滿足更多的股東的需要，實(shí)現(xiàn)盡可能多的股東的權(quán)益，這就是通常說的法律應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)股東之間的正義。既然法律賦予持多數(shù)資本的股東以優(yōu)越地位，那么也應(yīng)當(dāng)相應(yīng)地對處于弱勢地位的中小股東在一定程度的予以彌補(bǔ)，從而實(shí)現(xiàn)股東之間關(guān)系的制衡。這一彌補(bǔ)可以從兩方面進(jìn)行 確定大股東對中小股東負(fù)有誠實(shí)義務(wù)，賦予中小股東以法定的權(quán)利。這樣，把體現(xiàn)效益的資本多數(shù)決定原則和追求正義的彌補(bǔ)措施相結(jié)合起來，使得兩者之間形成和諧的功能互補(bǔ)，一方面避免了公司事務(wù)議而不決、運(yùn)轉(zhuǎn)緩慢及打擊投資者熱情的情形發(fā)生，從而體現(xiàn)出利益和風(fēng)險(xiǎn)的一致性，另一方面也為中小股東的正當(dāng)利益提供了有力的保護(hù)，減緩、消除了資本多數(shù)決定制的負(fù)面效應(yīng)。