全面認識并有效防范評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險

編者：每一個行業(yè)均存在不同程度的執(zhí)業(yè)風(fēng)險。醫(yī)生和醫(yī)院、生產(chǎn)和商業(yè)經(jīng)營企業(yè)和經(jīng)營者、社會公共事務(wù)管理機構(gòu)和管理者等都會由于外部和內(nèi)部各種復(fù)雜原因?qū)е嘛L(fēng)險。由于涉及社會公共利益和相關(guān)當事人的利益，社會中介服務(wù)業(yè)的風(fēng)險歷來都是業(yè)內(nèi)外關(guān)注的焦點，執(zhí)業(yè)風(fēng)險歷來都是社會中介服務(wù)業(yè)使用頻率最高的詞匯。尤其是近幾年會計、評估行業(yè)高法律訴訟的趨勢明顯，研究評估行業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險，無疑具有十分重要的現(xiàn)實意義。本文從評估行業(yè)執(zhí)業(yè)者的角度，以風(fēng)險產(chǎn)生的原因為基礎(chǔ)，將評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險歸納為三種類型，即：評估專業(yè)固有的執(zhí)業(yè)風(fēng)險、評估執(zhí)業(yè)環(huán)境帶來的風(fēng)險、評估執(zhí)行中的風(fēng)險。并根據(jù)其風(fēng)險產(chǎn)生的種種原因，提出了針對三種類型風(fēng)險的防范措施，希望引起廣大讀者的關(guān)注和思索。

評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險產(chǎn)生的動因

評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險產(chǎn)生的動因十分復(fù)雜，梳理成評估專業(yè)固有的風(fēng)險、評估環(huán)境（制度）風(fēng)險、評估執(zhí)業(yè)中風(fēng)險三類，有利于提出針對性的防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險的措施，以及改善執(zhí)業(yè)環(huán)境的建議。

（一）評估專業(yè)固有的執(zhí)業(yè)風(fēng)險

每一行業(yè)都存在固有的執(zhí)業(yè)風(fēng)險，評估業(yè)也不例外。也就是說只要是做這一行，就存在一定的或相對應(yīng)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險，大體有以下幾種：

首先，評估理論與評估實務(wù)，幾乎在每一個時期都是脫節(jié)的。按一般的理解，評估實務(wù)是在評估理論的指導(dǎo)下進行的。但評估實踐證明，評估實踐永遠超前于評估理論和評估規(guī)范。由于我國資產(chǎn)評估是在體制轉(zhuǎn)型中產(chǎn)生并逐步發(fā)展壯大的中介服務(wù)業(yè)，面對復(fù)雜的、頻繁出現(xiàn)的新業(yè)務(wù)，國際上成熟的評估理論不能完全適用中國的評估實踐需要，國內(nèi)的評估理論研究和教學(xué)又十分的薄弱，其結(jié)果是評估人員總是無奈地用千篇一律的技術(shù)方法，去應(yīng)付各種復(fù)雜的評估實踐，這必然為因基礎(chǔ)理論的薄弱而導(dǎo)致評估風(fēng)險埋下伏筆。同時，評估準則規(guī)范和法律法規(guī)的制定，由于缺乏必要的評估理論成果支撐，使得評估準則規(guī)范和法律法規(guī)不但沒有起到保護評估師權(quán)益的作用，在很多時候變成評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險產(chǎn)生的源泉，這也是為什么評估實務(wù)人員總是講評估準則不適于評估實踐的主要原因。

其次，評估技術(shù)手段的使用離不開市場信息的支持。全球估值行業(yè)，其技術(shù)途徑無非是市場途徑、收益途徑、成本途徑，但在面對各種不同的評估對象時，由于不同評估對象本身的技術(shù)屬性以及在市場上的不同表現(xiàn)，進而形成的相關(guān)數(shù)據(jù)的限制，使得具體評估方法的采用往往受到極大的限制。這就是為什么國內(nèi)“成本法神奇”的客觀原因；也是交易者用對市場的感性認識理解評估方法和評估結(jié)論時，提出質(zhì)疑的原因所在。

再次，估值的專家屬性。估值是一種典型的專家活動，完全是在嚴格程序下的主觀判斷活動，像醫(yī)生診斷病情一樣，無論多先進的醫(yī)療技術(shù)和設(shè)備，無論多完善的判例法診斷規(guī)則，無論多嚴謹?shù)脑\斷程序，始終代替不了主觀的專業(yè)判斷，專家執(zhí)業(yè)就是這個特點。客觀上存在執(zhí)業(yè)判斷的主觀問題，不同的人存在不同的看法，同一人在不同時期有不同的看法，“誤診”也就成為行業(yè)固有的屬性。

四是評估的不確定性。有一種“評估是藝術(shù)”的說法不無道理。不單是評估，會計也是一種藝術(shù)。美國注冊會計師協(xié)會(AICPA)所屬的名詞委員會發(fā)表的第1號“會計名詞公報”(ATB No．1)對會計的定義“會計是對經(jīng)濟活動中的財務(wù)方面進行識別、記錄、分類、匯總、報告和解釋的一種藝術(shù)?！敝詫嫹Q為一門藝術(shù)，是由會計本身的不確定性所造成的。評估更是如此，有限事實合理推斷大量的未來或有事項，勢必摻入人為的因素，從而造成不確定性。估值主體個性差異(包括知識、經(jīng)驗、偏好等因素)，使得不同評估師在判斷處理上會產(chǎn)生不一致，同樣造成不確定性，盡管我們力圖通過統(tǒng)一評估準則和規(guī)范來消除這種不一致，但就像診斷規(guī)程不會規(guī)定如何判斷每一個具體患者病情一樣，評估準則不會告訴評估師處理每一個具體的評估項目。而所有的執(zhí)業(yè)判斷總有失誤的時候。

（二）評估執(zhí)業(yè)環(huán)境風(fēng)險

對評估行業(yè)來說，如果評估本身存在固有風(fēng)險的話，制度、政府等在一定程度上也屬于客觀風(fēng)險動因。大體有以下幾種：

首先，制度缺陷引發(fā)的評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險。市場是估值領(lǐng)域賴以存在的唯一源泉，沒有資產(chǎn)業(yè)務(wù)，估值無從談起。而制度是市場賴以運行的基礎(chǔ)。因而估值是離不開制度的，甚至評估對象（權(quán)利、財產(chǎn)）也是制度調(diào)整的結(jié)果。比如我國土地制度的改革，直接塑建了“土地使用權(quán)”的評估；礦產(chǎn)資源制度的改革，直接塑建了“礦業(yè)權(quán)”的評估；森林制度的改革，直接塑建了“林業(yè)權(quán)”的評估。歷史上電力體制的演變，曾經(jīng)作為評估對象的“用電權(quán)”的評估；電信資費制度的調(diào)整，曾經(jīng)作為評估對象的“通訊權(quán)”的評估等等。制度的調(diào)整，直接影響了評估，但對本屬依賴制度進行的、客觀產(chǎn)生過影響到利益當事人利益的評估，曾受到社會上不公正的評判（比如用電權(quán)的攤銷等）。還有就是制度的缺陷，在我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型中，產(chǎn)權(quán)制度的建立與完善、會計制度的改革與調(diào)整等，均與評估風(fēng)險的產(chǎn)生有著不可分割的關(guān)系，制度變換的頻繁以及制度的過時，進一步加大了評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險。比如多年爭論不休的資產(chǎn)權(quán)屬處理，在產(chǎn)權(quán)交易、資本確定等所有涉及權(quán)益量化制度體系的缺陷中，評估師定位于“先遣隊”，其專業(yè)意見直接運用于交易的現(xiàn)實中，被迫發(fā)表本屬專業(yè)法律人員意見或法律認定或行政認定的非法律專業(yè)意見，“權(quán)屬不清”成為了大量評估專業(yè)領(lǐng)域中的風(fēng)險所在。充其量作為估值基礎(chǔ)的“房屋面積”、“礦產(chǎn)儲量”等本屬對應(yīng)領(lǐng)域規(guī)范下的專業(yè)報告，一旦在估值報告中出現(xiàn)，也成為了評估風(fēng)險所在。“鐵路警察各管一段”的呼聲，一直在政府主導(dǎo)下的評估規(guī)定中，顯得蒼白無力。

其次，政府干預(yù)間接導(dǎo)致的評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險。與西方國家中介估價行業(yè)的背景不同的是，在我國，不論是資產(chǎn)評估、土地使用權(quán)評估還是礦業(yè)權(quán)評估，幾乎均是因經(jīng)濟體制的變革、產(chǎn)權(quán)制度的調(diào)整等需要發(fā)展起來的，同時又得到政府的直接推動而壯大。各專業(yè)中介估價機構(gòu)大多從創(chuàng)辦之日起，就掛靠在政府部門。一方面得到了政府的強大推動，對于起步階段各相應(yīng)專業(yè)在執(zhí)業(yè)水準、素質(zhì)和標準方法上的提高，都起到了歷史的作用。另一方面，行業(yè)本身也受到了政府的各個環(huán)節(jié)的干預(yù)，嚴重背離了估值行業(yè)的獨立性。國有資本保全環(huán)境下的立項確認制度、政府主導(dǎo)下的委托機制等，時至今日仍然存在。從收費、工作時間、評估標準、評估結(jié)論等各個環(huán)節(jié)，都只凸顯政府的管理意圖。評估本身的屬性嚴重扭曲，評估專業(yè)固有的評估程序被政府的確認程序取代；評估結(jié)論市場化屬性被政府的國有權(quán)益保全政策取代……，而由此產(chǎn)生的風(fēng)險由評估師承負。

再次，評估功能的定位理解誤區(qū)。作為價格發(fā)現(xiàn)機制的補充，資產(chǎn)評估為市場經(jīng)濟的順利運行提供價值尺度支持，是市場經(jīng)濟體制中不可或缺的中介服務(wù)業(yè)，而且隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，資產(chǎn)評估的重要性愈發(fā)突出。但在我國源于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型中的評估行業(yè)，以及由此客觀賦予評估的特殊職能——資本資產(chǎn)保全（評估定價機制），表面上增加了評估的權(quán)威性和重要性，實際上導(dǎo)致了在評估報告使用過程中出現(xiàn)諸多不合理的現(xiàn)象，比如根據(jù)評估結(jié)論直接確定交易價格、投資價格。這種過分夸大了評估功能的做法，使得社會公眾對資產(chǎn)評估工作形成了過高的期望值。另一方面，現(xiàn)今市場交易活動中，評估已不單純是承擔(dān)資本資產(chǎn)保全職能，大量的充當價值顧問（以咨詢專家expert advisor)身份為客戶提供關(guān)于最佳方案（如最高賣價或最低買價）的建議、提供公允價值尺度（以獨立評估師independent assessor)的身份為交易雙方提供談判基礎(chǔ)，提供價值鑒證（以仲裁人arbitrator身份提供公正價值尺度）等業(yè)務(wù)類型的現(xiàn)實下，評估功能的多面性理應(yīng)得到尊重和理解，不應(yīng)當無休止地爭吵評估的咨詢與鑒證功能。注冊會計師行業(yè)的鑒證（比如驗資）業(yè)務(wù)并未否定其咨詢業(yè)務(wù)，也并未過分討論注冊會計師行業(yè)定位于鑒證還是咨詢功能。

四是特殊背景下的客戶需要。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動、金融不良資產(chǎn)處置、國有土地有償處置、礦業(yè)權(quán)有償取得等等，在法定評估政策背景下，大多時候和場合，評估并不是真正的評估，充其量僅是管理程序中的一個環(huán)節(jié)需要的“形式文件”，客戶只需要一個蓋章的評估報告，評估機構(gòu)并沒有執(zhí)業(yè)的沖動，也沒有執(zhí)業(yè)風(fēng)險的觀念，這樣的需求就有這樣的報告。而且在時間、費用等方面也圍繞這一需求而形成，風(fēng)險自然也就形成。這也是業(yè)界大量出現(xiàn)“三天出報告”、“不去現(xiàn)場”、“調(diào)整報告”等現(xiàn)象的原因之一。

五是法律真空。法律保護的是強勢群體。而面對政府（至少目前大量是國有資產(chǎn)、權(quán)益等的評估業(yè)務(wù)市場為主）的中介，顯然是弱勢群體。在評估主體權(quán)益沒有在任何法律體系中體現(xiàn)的情況下，其風(fēng)險是顯而易見的。

六是執(zhí)業(yè)責(zé)任鑒證機制缺失。正如前面所說，作為一種專家活動，主觀判斷活動，客觀上存在的執(zhí)業(yè)判斷主觀性，不同的人存在不同的看法，同一人在不同的時期有不同的看法，“誤診”也就成為行業(yè)的固有屬性。問題是“誤診”的過錯與責(zé)任鑒證。專業(yè)對錯與合理是依靠專業(yè)判定的，專業(yè)判定是基于“權(quán)威和多數(shù)”原則完成的。而在評估專家證據(jù)制度缺失的現(xiàn)實中，法官對評估的合理與過錯，本身就存在風(fēng)險，即使并沒有過錯也沒有風(fēng)險的情形。

七是評估準則的法律效力不足。評估師經(jīng)常面臨的是執(zhí)行了評估準則，但不能對是否違規(guī)而造成的風(fēng)險做出判斷，評估準則的法律效率不足是主要原因之一。比如評估雙方出具的“承諾函”，究竟能夠起到多大的作用？或者是否可以“免責(zé)”，評估實務(wù)界一直很困惑。據(jù)說在國內(nèi)司法實踐中，評估“承諾函”并得不到法庭的認可?！俺兄Z”是一法律名詞，但在評估領(lǐng)域得不到認可。在英國皇家測量師學(xué)會（RICS）出版的《紅皮書》中指出，“若某一會員受到專業(yè)疏忽的指控，在判定該會員是否以合理的能力和細心進行操作規(guī)程中，法庭很可能會考慮該會員對相關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)范或指南的遵守程度”，同時，會員可以以執(zhí)業(yè)規(guī)范或指南進行辯護，但不遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范或指南，將失去辯護的依據(jù)。其他國家的情況不得而知，但至少提供了一種思路，評估規(guī)范或指南在法庭上或法律框架內(nèi)應(yīng)得到適度的尊重。

八是評估手段的限制與創(chuàng)新，評估對象核實的限制。完美的評估程序、無瑕疵的評估信息，無疑是最可靠評估結(jié)論的基礎(chǔ)。但事實上，由于評估機構(gòu)和評估師并非執(zhí)法部門和執(zhí)法人員，也非監(jiān)管部門和監(jiān)督人員，為取得必要而充分的信息，可以使用的手段十分有限，直接影響結(jié)論的可靠性。與評估監(jiān)督部門和人員相比，信息存在不對稱。披露的保護性說明又得不到合法認可，導(dǎo)致評估風(fēng)險。另一方面，評估是一種限制性，或有限事實基礎(chǔ)上的價值判定活動，而有限的事實和信息的取得，也要遵循客觀實際，任何不切實際的做法，是不能構(gòu)成有限事實的。比如地下管線的實物量判定，不可能為評估需要而“地挖三尺”。但需要研究其評估領(lǐng)域的判定手段。沒有手段同樣存在風(fēng)險。

九是通過“低價”惡性競爭。由于委托人評估需求（委估資產(chǎn)的貨幣數(shù)額）的單純性，資產(chǎn)評估報告容易被看作無差異產(chǎn)品，一種除了價值量有大小不同外，沒有本質(zhì)區(qū)別的服務(wù)產(chǎn)品1 。實際上，就像醫(yī)院和醫(yī)生一樣，作為一種專家活動，除先進醫(yī)療設(shè)施而提高確診率外，醫(yī)生臨床經(jīng)驗和學(xué)識的厚薄、醫(yī)院的研究成果和知識體系的支持、醫(yī)院的信譽保障均具有重大差別，大醫(yī)院收費高也就不難理解。評估投入必需的一定經(jīng)驗和學(xué)識人員及充足的時間、基于機構(gòu)積累豐富的市場信息和必要的研究成果、在質(zhì)量保證體系和信譽保障體系框架內(nèi)得出評估結(jié)論提交評估報告是必不可少的。而通過“不可思議”的低價競爭項目，不降低承做成本，即不通過減少所投人力和縮短時間，評估質(zhì)量不下降和沒有評估風(fēng)險更不可思議。

十是傾向化使用評估準則判定責(zé)任。評估準則是由評估師自身形成的、被市場認可的公約?！斑@是最重要的，即專業(yè)評估師以這樣的一種方式來表達和交流自己的有關(guān)分析、意見和建議，這種方式有益于客戶且不至于引起市場上的誤解2 ”。RICS紅皮書、IVS、EVS、USPAP、CIMVal標準、VALMIN CODE、南非SAMNAL……等等，都體現(xiàn)了僅僅從職業(yè)道德和業(yè)務(wù)要求方面對評估師的執(zhí)業(yè)行為進行規(guī)范。而在我國，各類評估監(jiān)督部門或司法實踐，往往過分地、傾向性地使用“規(guī)范、強制”性條款，判定評估責(zé)任。而規(guī)則的保護功能（按規(guī)則執(zhí)業(yè)就應(yīng)獲得法律保護）幾乎被忽略。使得我們在斟酌評估規(guī)范意見時，十分擔(dān)心本屬促進行業(yè)健康發(fā)展的技術(shù)支撐文件，變成自身違規(guī)的“陷阱”，所以提出“在規(guī)范、強制和保護三方面取得平衡”的準則思想。

（三）評估執(zhí)行中的風(fēng)險

首先，評估項目團隊的短邊效應(yīng)風(fēng)險。評估項目團隊中每一位評估人員的疏忽、故意、執(zhí)業(yè)能力水平限制均會構(gòu)成項目的風(fēng)險。歷史上看，涉訴的評估機構(gòu)往往是某一項目出現(xiàn)問題，評估項目往往是某一環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，某一環(huán)節(jié)的問題往往處在某一評估人員身上（木桶理論）。所以風(fēng)險來源于人員，人員出在某人的故意、過錯、疏忽和水平等方面。即使不存在上述情況，某一評估人員的認知主觀，也會形成項目的風(fēng)險。

其次，評估機構(gòu)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和項目組織風(fēng)險。不像私人診所，評估機構(gòu)是專家團隊，而評估服務(wù)可能是單個或幾個評估師提供，對于評估項目而言，反映的是機構(gòu)的形象，風(fēng)險也是機構(gòu)的風(fēng)險。廣泛采用的三級復(fù)核制的作用，就起因于防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險。一個松散的治理結(jié)構(gòu)，起始就埋下風(fēng)險的“種子”。另一方面，評估項目的組織同樣是風(fēng)險的源泉。評估前期的風(fēng)險評價、技術(shù)操作預(yù)案的制定、評估現(xiàn)場工作的組織與控制、盡職調(diào)查的充分性、信息獲取的系統(tǒng)性、現(xiàn)場判斷的及時性、客戶溝通的有效性等等，一直是對評估專業(yè)人員的基本要求，其原因是任何一個環(huán)節(jié)的疏忽，都將影響評估結(jié)論的可靠性和合理性，進而引發(fā)評估風(fēng)險。

再次，利用專家工作，引用專業(yè)報告的風(fēng)險。評估專業(yè)的特殊性之一在于專業(yè)團隊共同工作發(fā)表價值意見。單個專業(yè)人員不可能成為全部評估領(lǐng)域的“全能專家”。利用行業(yè)專家工作，成為評估實踐中不可回避的事實。在中國，利用行業(yè)專家對自身專業(yè)領(lǐng)域現(xiàn)狀和趨勢以及市場的判斷服務(wù)于評估工作得到了實踐的檢驗。暫且不管行業(yè)是否有規(guī)范外聘專家和利用行業(yè)專家工作的規(guī)定。

正如前面談到的評估項目團隊的短邊效應(yīng)風(fēng)險，我們不得不承認，一旦利用了外聘專家，利用了專家工作成果，專家存在的故意、過錯、疏忽和水平限制，同樣產(chǎn)生風(fēng)險。在中國，由于特殊體制和其他技術(shù)原因，引用專業(yè)報告也成為了評估實踐中不可回避的事實。比如引用土地使用權(quán)評估報告、引用車流量預(yù)測報告等。無論責(zé)任界限如何辨別，所引用的專業(yè)報告的疏忽、故意、執(zhí)業(yè)能力水平限制等，同樣會影響到評估結(jié)論的可靠性。實務(wù)中已經(jīng)出現(xiàn)的司法案例證明了該環(huán)節(jié)確實存在一定的風(fēng)險。

評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范的措施

不難看出，在梳理評估執(zhí)業(yè)風(fēng)險后，站在評估行業(yè)的角度提出防范風(fēng)險的措施，不是哪一個機構(gòu)和個體的事，也不是行業(yè)協(xié)會的事，更不是政府的事。如果針對三種類別風(fēng)險提出防范措施，以下措施可能是有效的。

首先，加強評估基礎(chǔ)理論研究和學(xué)科建設(shè)，深入研究創(chuàng)新評估技術(shù)方法，有效指導(dǎo)評估實踐，科學(xué)制定評估準則和規(guī)范。與會計師、律師相比，評估基礎(chǔ)理論的研究隊伍、研究成果、學(xué)科建設(shè)顯得落后。深入開展評估基礎(chǔ)理論研究是一項長期任務(wù)。緊密結(jié)合評估實務(wù)進行專題研究，對于防范評估風(fēng)險，制定評估準則規(guī)范和相關(guān)法規(guī)具有重大的現(xiàn)實意義。

其次，正確定位評估功能，在業(yè)外廣泛宣傳評估的固有功能。新形勢下，強化評估師的價值專家定位，理解評估功能多面性的特點，使客戶正確使用評估專家意見。

再次，評估立法中，充分研究評估屬性，廣泛聽取評估師的建議，明確評估實務(wù)中大量存在的責(zé)任和義務(wù)關(guān)系。

四是推動執(zhí)業(yè)責(zé)任鑒證機制的建立，建議設(shè)立“評估專家證據(jù)制度”。

五是制定評估準則時，堅持在規(guī)范、強制和保護三方面取得平衡。規(guī)則是能夠規(guī)范評估執(zhí)業(yè)的。當前最緊迫的是合理化程序性規(guī)則，務(wù)實化實體性規(guī)則。規(guī)則是必須強制執(zhí)行的。使同業(yè)正確預(yù)期執(zhí)業(yè)的成本、代價和風(fēng)險。規(guī)則是具有保護功能的。按規(guī)則執(zhí)業(yè)就應(yīng)獲得法律保護。

六是遏制“低價”惡性競爭。評估行業(yè)的風(fēng)險核心在于收費和標準兩個方面，任何機構(gòu)的發(fā)展離不開凈化的行業(yè)環(huán)境。上述措施關(guān)系復(fù)雜、長期而艱巨，而遏制“低價”惡性競爭應(yīng)當是最有效的。

七是強化評估機構(gòu)、評估人員執(zhí)業(yè)風(fēng)險意識，建立機構(gòu)內(nèi)部防范制度。作為受社會尊重的行業(yè)，每一評估機構(gòu)和評估人員應(yīng)當以行業(yè)利益為首要，任何一個機構(gòu)、人員的風(fēng)險，實在上都會影響整個行業(yè)的公信力。以及盡快制定“利用專家工作，引用專業(yè)報告”規(guī)范，并體現(xiàn)在評估立法中，等等。

參考文獻：

[1] 沈琦，《資產(chǎn)評估:不是“標準產(chǎn)品”》，中國資產(chǎn)評估2005年第一期.

[2] USPAP97的開篇句.

（作者單位：中國資產(chǎn)評估協(xié)會

中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司）