論道合規

90年代以來，隨著銀行業務的日益多元化、復雜化和國際化，一些國際性大銀行高度重視銀行內部合規風險管理體系的構建和完善，逐步形成了較為成熟的合規文化，從而為健全銀行內控體系、提高市場競爭力奠定了基礎。2005年4月29日，巴塞爾銀行監管委員會發布了《合規與銀行內部合規部門》文件，提出了合規管理十項原則，向各國銀行業金融機構及其監管當局推薦有效管理合規風險的最佳做法，受到了各國銀行業和監管當局的普遍關注。中國的銀行業合規建設起步較晚，為此，中國銀監會于2006年10月制定和發布了《商業銀行合規風險管理指引》，引導銀行業金融機構加強公司治理、培育合規文化、完善流程管理，提高銀行業合規風險管理的有效性，以更好地應對銀行業全面開放的挑戰。對于商業銀行來說，面對日益復雜的銀行業務和日趨嚴密的監管要求，加強合規建設，規避合規風險也越來越成為大多數銀行自發的要求。由于聚集著眾多的外資銀行，上海銀行業的合規建設一直走在國內的前列，為此，本次銀行家論壇以“論道合規”為主題，將會議地點放在上海，邀請到部分上海銀行業從事銀行合規工作的專業人士，交流他們合規工作中的經驗，以饗讀者。

楊再平：把握合規建設的三大要素

對于合規的重要性，我想大家都有自己的認識。那么怎樣才能做好合規？在此我談談我個人對這一問題的認識。我認為要做好合規，必須把握三大要素，即合規文化、合規體系以及合規流程或合規執行。

第一個要素是合規文化。文化是基礎。如果一家銀行沒有合規文化，其他措施也就不可能取得很好的效果。文化為什么如此重要？文化是一種群體現象，其伴隨著群體的存在而存在。因為文化實際上就是群體的意識，因此一個群體必然伴隨著一定的意識而存在。文化的內核表現在三個方面，即價值觀念、行為準則和是非標準。一種文化形成以后，一個群體就有相應的風氣與氛圍。另外就文化與制度的關系而言，一個單位或機構有各種制度規則，但如果這些制度沒有上升到文化層面，就是虛的，制度只有上升到文化層面才有效，文化比制度本身更重要。

另外，衡量一家銀行是否有合規文化的標準是什么？我認為有三個標準。第一是高層重視即合規要從高層做起；第二是明確的政策宣示，銀行應該建立合規一票否決制，比如以是否合規為前提來評價成功；第三就是全員意識，即自上而下要形成合規是很重要的這一思想。合規文化的形成不是自然而然的，用通過宣傳、造勢、灌輸來強化。

目前我國銀行業可能還沒有形成合規文化，甚至普遍存在不合規文化、違規文化。違規有利、違規有理盛行。比如2004年山西“728”金融大案，太原市除了工商銀行以外全部涉案，就是所有行的分支機構都跟這個案件有關，這反映出了我國銀行業的不合規文化。

因此，如果說合規文化是合規管理的基礎，那么在我國銀行業尤其如此。銀行應該對合規文化建設給予高度重視，從高層到基層員工的各級人員都應認識到合規的重要性。因為金融是虛擬經濟，規則是構成虛擬性金融產品的基本元素。金融機構如果不遵循規則，其產品最終也會因為缺乏競爭力而被市場淘汰。金融機構不合規雖然會一時有利，但從長遠來看是不利于其發展的。

第二個要素是合規體系。我認為構建合規體系要把握以下四個要點。

其一，合規體系是董事會、高管層、業務主管以及合規職能部門等四部分，這就意味著合規并不僅是職能部門的職責，董事會、高管層以及業務主管也不能置身于這一體系之外。這也是巴塞爾銀行委員會原則的一個著重點。即合規要從高層做起，董事會、高管層和業務主管都有責任。

其二，就合規體系內部而言，合規職能部門是有差異的。大銀行的合規部門規模較大，而且各主要業務可能都有合規部門及相應的合規人員；而小銀行的合規部門可能就是一個團隊甚至是一個個人。因此銀行之間是存在差異的，也是可以有差異的。

其三，合規部門不論其規模大小，必須具有獨立性和足夠的資源，其職責必須清晰，以使其能夠有效履行職責。

其四，要厘清合規部門與其他部門的關系。一是合規部門與業務部門間的關系。合規部門不開展具體業務，這樣才能保證其獨立性，從而更好地履行其職責。二是合規部門與法律部門間的關系。合規部門不等同于法律部門，因為法律上是否合法是就結果而言的，它僅關注結果或動機；而合規要關注細節與過程，要進行全程監督，另外合規比法律的范圍要更加廣泛，它不僅關注正規的法律條文，還應包括行業協會規章、市場慣例以及銀行內部的一些規則。因此，不能簡單地以法律部門替代合規部門。三是，合規部門與審計部門間的關系。內審部門是事后審查，而合規部門是事前事中監督。

最后一個要素就是合規流程或者合規執行，即合規體系建立后怎樣運作執行這個體系。對此，我認為要把握以下幾個環節。一是，合規部門要有計劃并同時設定計劃的目標。銀行要就合規建設開展一些活動，對這些活動的時間安排、程序流程以及執行重點等都應有充分的把握。二是，合規監督必須是要對每一細節進行持續性監督。三是，必須充分評估各個環節出現違規的概率以及其影響。如果某一環節出現違規的概率不高、影響也并不大，合規部門可能對該環節不關注。但如果某一環節出現違規的概率特別高、影響特別大，合規部門就要給予較大的關注。四是，要有合規報告制度。合規報告分為不定期報告和定期報告。不定期報告制度就是凡遇有重大事件或者不合規事件都要及時報告，另外還應該有定期報告制度。五是，合規人員要對所負責的業務進行合規認證。合規人員要對自身負責的業務中是否有重大、中等或者輕度違規進行合規認證，并且要簽名負責，以便于業務結束后進行問責。

（作者時任中國銀監會政策法規部副主任，現任中國銀行業協會專職副會長）

李源：加強合規建設，滿足監管要求

商業銀行的合規管理在監管部門的大力推動下，已成為各家商業銀行的自覺實踐。合規管理的重要性得到了商業銀行管理層和員工的普遍認可，并全面融入各家銀行的經營理念、組織架構和業務經營實踐之中。但是，商業銀行要全面提高合規管理水平，達到監管部門的要求，至少還有以下幾個方面的工作需要進一步加強。

首先仍需要深化對合規風險管理的認識。合規管理對于國內銀行來說是近幾年出現的新事物，對它的認識經歷了一個逐步深化的過程，各商業銀行的合規管理實踐才剛剛起步，雖然已經取得了很大進步，但是，很多問題還沒有碰到更談不上解決了。為此，只有通過繼續深化對合規管理的認識，才能使其能夠指導商業銀行的實踐。

其次，按照《商業銀行合規風險管理指引》的要求，把合規放到商業銀行全面風險管理的高度對待。《商業銀行合規風險管理指引》把合規風險與操作風險、信用風險和市場風險一起納入了全面的風險管理體系，正是從這個意義上說，《商業銀行合規風險管理指引》是銀行業風險監管的一項核心制度。風險管理是商業銀行經營的核心內容，全面風險管理是新巴塞爾協議的基本理念，因此，應從提高全面風險管理水平的角度來看待合規管理有效性的提升，商業銀行對此應有足夠的重視。

再次，以推動流程銀行建設為契機，全面貫徹合規風險管理。做好合規管理，不僅僅是設立一個合規管理部門，而是要把銀行整體的管理理念、組織機制和制度框架置于合規管理的指導之下。以流程為導向，建立清晰的管理流程，建立所有員工的崗位職責體系，職責分明、邊界清晰，管理流程的不同環節之間既要順暢銜接，又要相互制衡。部分銀行在一定程度上還保留有部門銀行的色彩，部門之間的溝通協調難度大，成本高，在這樣的企業文化之下，做好合規管理的難度較大。因此，把流程銀行的建設與以風險為本的合規管理相結合顯得非常必要。

（作者系上海市銀行同業公會秘書長）

華兵：合規建設，只有起點沒有終點

目前商業銀行合規工作的展開，應考慮從以下幾個方面入手。

一要充分認識合規管理的價值。

如果對合規管理的價值沒有正確的認識，倡導合規人人有責、主動合規就只能淪為空談。近年來，銀監會高度重視金融機構合規風險管理，連續開展了案件專項治理活動，有力地促進了銀行風險防范能力的提高。但是，還是有一些銀行經營管理人員對合規管理的意義認識不足，一種較為普遍的思想是認為合規管理只會阻礙業務的發展，非但不創造經濟價值，還可能影響經濟效益。其實，有效的合規管理不但能減小損失、創造間接價值，還可以促進各項業務的發展，增加直接價值。

合規創造的間接價值——減少損失，就是創造利潤。違規給銀行帶來的損失，不僅是物質財產的流失、監管當局的處罰和制裁，更多地體現為對銀行聲譽的影響。銀行不同于一般的企業，誠信是銀行的立身之本，有些違規行為表面上看不會造成經濟損失，但銀行員工的違規行為會影響客戶對這家銀行的信任，管理人員的違規行為會影響員工對這個集體的信心，由此造成的社會聲譽的損失是不可估量的。因此，銀行的每一個員工都應該主動依照最高的職業道德標準行事，恪守誠信合規的工作原則，通過有效的防范風險和減少損失，為銀行創造間接價值。

合規增加的直接價值——通過尋找業務增長點來創造利潤。以往，合規管理只是告訴業務人員：你不可以做什么。現在，好的合規管理應該還要告訴業務人員：你可以做什么。合規管理不光是對合規風險進行監控和預防，還要積極為業務部門及員工提供合規建議和幫助，通過提出解決方案來體現合規價值。一方面，合規管理部門對已出臺的外部法律、規則和準則進行充分的研究分析，尋找增加盈利的機會和空間；另一方面，合規管理部門與外部監管實現良性互動，結合自身實際情況和發展趨勢，對即將出臺的法律法規提出建設性的意見和建議，爭取在法律法規制定過程中充分表達自己的意見和要求。這種研究分析和溝通反饋的過程，就是增加直接價值的過程。因此，合規活動有利于銀行的成本與風險控制，提高資本回報率。

二要確立統一的、明晰的合規標準，這是建設合規風險管理體系的關鍵。

制定合規標準，是實施合規管理的起點和基礎。目前中資銀行面臨的主要問題是：政策太多，制度太分散，標準不統一。基層員工常常無所適從。這種信息的孤立和不一致，不但加大了合規管理的成本，而且容易導致績效考核和責任追究缺乏依據，相應的激勵和約束機制也無法得到有效落實。因此，確立標準非常重要。

那么合規的標準到底是什么？

根據巴塞爾銀行監管委員會以及中國銀監會對合規的定義，是指商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。因此，確立合規標準，第一步就是要準確把握外部的法律、法規，隨時跟蹤、了解變化情況，分析評估對全行經營管理的影響，有效識別銀行所面臨的合規風險，并將其準確地定位到銀行內部的規章制度中，形成內外規清晰準確的映射關系。也就是確保銀行內部規章制度的合規性。

但是，合規標準的制定，不能僅僅滿足于簡單的文件匯編。要使標準得到恰當地執行，還應該把抽象的政策、制度轉變成具體的、切實可行的工作規范和崗位手冊，明明白白地告訴每一位員工什么可以做、什么不可以做、該怎么做。因此需要梳理、整合各項規章制度，提煉業務流程、管理流程和支持流程，并明晰其相互關系，形成同時包含操作、控制和合規要求的合規文件體系，將合規貫穿于業務的每一個環節。通過對制度的梳理和流程的優化，進而進行相應的崗責體系優化、績效管理優化等建設，提升風險管理能力，提高流程效率和效能，促成向“流程銀行”的轉變。

當然，外部法律法規環境在不斷變化，銀行業務產品在不斷創新，合規的標準也需要不斷地調整，定期評估內部制度和程序的適當性，即時跟進任何在政策和程序方面已被發現的缺陷，如有必要，提出修改意見，并就發現問題和修改方案形成書面意見向管理層報告，注重整改后的再測試與再評估，以確保缺陷被及時更正。這樣周而復始，實現合規標準持續改進的良性循環。

三是建立完善高效的組織架構，這是實施有效的合規風險管理的關鍵。

近年來，各家銀行積極推進公司治理結構的完善，組織架構和業務流程再造不斷深入，并向著業務管理垂直化、組織機構扁平化的方向發展。合規管理架構和責任體系的建立也基本上是業務條線和區域管理相結合。董事會和高管層對銀行合規經營負最終責任。業務部門對本條線合規風險負直接責任。分支機構負責人對本機構合規風險負直接責任。每位員工對自身業務活動的合規性負責。

合規管理不是孤立的，是一項系統性工程。合規管理部門與其他部門的合規管理之間既有區別，又有聯系。業務部門主動實施有效的自我合規控制，向合規風險管理部門尋求必要的支持和幫助。合規風險管理部門履行獨立的合規管理職責，在事前與事中實施專業化合規管理，并在業務條線之外建立獨立的報告路線。內部審計對合規管理的有效性進行檢查和監督，實行事后控制。這三道防線各司其職、相互監督，又充分溝通、精誠協作，形成一個完整的、系統性的合規管理運行機制。

四是借助科技手段提高合規風險管理機制運轉效率。

隨著銀行網點的不斷延伸，合規風險管理的半徑也在不斷擴大，因而很有必要借助科技手段提高整個體系的管理和運行效率。我們不但可以建立一個與業務及管理活動、各條線和運作單元以及各崗位形成明確映射關系的文件化管理系統，還可以通過計算機網絡實施非現場監管手段，例如收集合規風險數據，報告違項事項，識別、監控和防范合規風險，提供風險提示等，使之成為崗責體系、報告路線、風險識別、監測評價等多項管理要素有機結合的載體。

總之，合規風險管理對我們來說還是一項新的命題，而且只有起點，沒有終點。只有不斷地學習和借鑒、創造和實踐，才能在合規中謀求銀行的最大發展。

（作者單位：興業銀行）

楊貴院：上海農商行的合規建設實踐

合規對于農村商業銀行具有特殊的意義，這是由農村商業銀行的特點所決定的。在我國，農村商業銀行是在原農村信用社的基礎上改制設立的，其普遍存在以下幾個特點：一是既老又新，上海農村商業銀行于2005年8月份成立，其前身是230余家農村信用社，而上海第一家農信社有著50多年的歷史。二是既多又少，上海農商行在上海的網點數量位居前三位，但是新業務品種較少，尤其涉及資本市場、客戶理財等領域的產品較少。三是既繁又簡，上海農商行的前身具有三級法人結構，這意味著各農信社的管理模式、制度設計既失之于簡，又不盡統一。農商行的這些特點決定了農商行的合規管理面臨更大的挑戰，需要把依法合規擺在首要的位置。

基于這樣的理念，上海農商行成立之初就在合規風險管理方面作了積極的探索與實踐，尤其是圍繞流程管理方面。我們主要開展了以下三方面的工作：

首先是建隊伍。就組織架構而言，總行設有合規部，區縣支行設有專職或兼職合規員。總行合規部的總經理由行長提名、董事會聘任，這有利于合規資源的獲取，也有利于保證合規部的相對獨立性。

第二是立規章。就內部而言，我們合規部成立之初就確立了包括《合規政策》在內的一體兩翼的合規管理制度。就外部而言，因為銀行要遵守的法律法規較多，而且這些法律法規可能還存在相互矛盾的地方，因此我們根據商業銀行的規律出臺了《商業銀行合規人員法律適用手冊》，梳理這些外部法律法規。另外，我們還根據農村商業銀行的規律，出臺了農村商業銀行合規經營守則。

第三是理流程。通過流程梳理，我們的目的主要在于理清流程以及改變規章制度的模式。以前的規章制度主要是以文件的形式出現的，現在我們進行流程梳理并建立了GRC流程管理。在這一流程管理體系下，管理大綱與管理辦法占到新文件中較大的比例。通過這一體系安排，目前我們的流程梳理工作進展較為順利，預計2008年年底我們可以完成主要業務文件的編寫，并基本形成新的流程體系。

通過這個流程梳理，我們滿足了四方面的需求，即流程的需求、客戶的需求、監管的需求和股東的需求。但是，流程梳理并不是目的，而是在于探索合規管理在流程銀行建設中的作用與意義。總之，上海農商行雖然在合規及流程管理方面取得了一定的成績，但距離真正的“流程銀行”目標還有很長的路要走，還需要繼續探索。

（作者單位：上海農村商業銀行）

羅濃麗：合規建設要找出業務發展與內部管理的動態平衡點

從事銀行工作的同志都了解，銀行在向客戶提供金融服務的同時，自身也面臨著各種金融風險。銀行業務的發展過程其實也是銀行管理水平提升的發展過程。所以如何在業務發展與內部管理之間找到動態平衡點就成為銀行時時要面對的重要課題。

2005年4月29日，巴塞爾委員會提出了《合規與銀行內部合規部門》，同年6月上海銀監局又發布了《上海銀行業金融機構合規風險管理機制建設的指導意見（征求意見稿）》，合規作為一門獨特的銀行風險管理技術，應該說已日益得到全球銀行業的普遍認同。順應監管要求，以合規管理為抓手，全面提升經營管理水平成為管理提升的當務之急。

為此，作為民生銀行上海分行主要抓了以下幾項工作:

一是加強了合規培訓。通過派人員參加銀監會和上海銀監局組織的合規風險管理培訓講座以及邀請監管部門領導來行為全行員工作商業銀行合規風險管理機制建設培訓，逐步樹立了“合規從高層做起”、“全員合規”、“合規人人有責”、“主動合規”、“合規創造價值”的合規理念。

二是建立了有效的合規管理組織架構。民生上海分行于2005年7月下旬及時組建了合規部，專門抽調了有多年銀行工作經歷既熟悉政策法規又有實際操作經驗的業務骨干充實到合規崗位；并且明確了合規部門的職責以及與風險管理部門、內部檢查部門、法律事務部門等的相互關系；為確保重要合規問題在全行的協調和傳達，同年9月9日，又成立了合規管理委員會，由分行行長擔任委員會主任，分管合規部的行領導擔任副主任，成員包括分行各業務部門的主要負責人。

三是加強了制度建設。民生上海分行啟動了合規體系文件項目，由合規部牽頭在咨詢公司的幫助下組織分行各部門對原有規章制度進行了全面地清理、整合和完善，共清理了文件及制度1200余份，然后按照新的文件格式要求完成了280余份合規體系文件的編寫。

四是建立了“合規、崗責、績效”綜合管理體系并使之IT化。“合規、崗責、績效”綜合管理系統的主要特色是：由于建立了明確的崗責體系，每位員工都能清楚地了解自己是做什么的；由于將崗責和流程相結合，每位員工都能明白怎么操作；由于對每一個流程操作的風險點進行了明確的揭示并將突發事件的應對編寫了應急預案，每位員工都能很清晰地把握操作中的風險點以及防范和應急的措施；由于建立了明確的績效考核，每位員工都能明確自己工作的優劣。合規綜合管理系統的完成使我行的合規工作真正走上了常態化管理之路。

通過兩年多的實踐，對合規工作感觸最深的有如下幾點：

一是合規必須從高層做起。合規文化是銀行文化的一個重要組成部分，合規文化的建立不是一蹴而就的，可能有一個從強制接受到被動執行到主動合規這樣一個循序漸進、不斷深化的過程，而在此過程中，一個組織的最高管理者往往會對整個組織的文化產生決定性的影響。某種程度而言，銀行的文化往往取決于銀行領導者的核心理念和價值取向。

二是合規是商業銀行提高經營管理水平的有力抓手。當前，中資銀行除了面臨信用風險、市場風險和流動性風險外，還面臨著操作風險，而合規風險是導致操作風險產生的最主要也是最直接的原因。要充分實現商業銀行的發展戰略和增強核心競爭力，必須有一個績效優良的風險管理體系作為支撐。合規機制的建設不僅有利于完善業務規章制度，明確業務操作、管理和支持流程，而且有利于加強合規文化的培育，增強員工履行職責的自覺性和執行制度的嚴肅性，減少做事的隨意性和盲目性，從而達到控制風險的目的，因此可以說，合規是商業銀行提高經營管理水平的有力抓手。

三是合規綜合管理體系的建設對商業銀行的管理模式將產生革命性的變革和脫胎換骨式的轉變。合規綜合管理體系的建立，基本實現了民生銀行上海分行自身管理實踐與國際先進管理理論的有機結合、自身經營發展需要與監管要求的有機結合、適時的風險控制與長效機制建立的有機結合、銀行業務發展與風險控制的有機結合，其建設過程本身就是經營管理水平提高的過程。通過這一過程，還培養了一支掌握先進管理方法和工具的人才隊伍，全行員工的素質得到了全面提升；同時，合規也已滲透到各項經營活動，“合規從高層做起”、“合規人人有責”、“主動合規”等合規意識已深入人心，合規文化日漸凸現，逐步形成了自我完善自我改進的良性循環機制，有效合規落到了實處，合規風險管理的長效機制基本形成。

（作者單位：中國民生銀行上海分行）

謝如明：合規工作重在梳理和協調

所謂合規，首先要有規，有規才能構成合規文件體系，這些規包括外規和內規。梳理內規和外規是合規建設的基礎。這些文件是各個業務管理部門首先要清理和認定的。就合規管理體系而言，第一道防線并不是合規部門，而是這些業務部門。業務部門要在具體業務操作中判斷是否合規，如有問題再來和合規部門協商。

合規體系的建設還要注意與一線部門的配合，要加強對業務條線的控制。以興業銀行上海分行的做法為例，目前上海分行各支行的會計部門是分行派駐的，不受支行的約束，從而避免違規事件在支行層面發生而不向分行報告。貸款的調查報告也是集中的，由分行公司業務部調查后上報的。另外貸款的審查是集中在分行和總行。合規部門對分行合規管理是通過對業務條線的管理和監督檢查來實現的。

（作者單位：興業銀行上海分行）

吳大剛：如何把合規工作向深入推進

當前商業銀行的合規工作已經取得一定的進展，主要表現在合規管理的組織架構逐漸建立，合規管理職責逐步清晰，合規管理職能進一步細化以及合規意識得到應有的加強等等。但總體看來，商業銀行的合規建設仍需要進一步向深入推進。

一是對“合規”概念的認識還要進一步深入。“合規”合的不是簡單之規、單純之規和文字之規，它的內涵，不僅包括了銀行應遵循的外部法規與監管要求，還包括了市場規則與慣例、行業準則，以及誠實守信等職業道德準則。匯豐集團就提出實現合規的主要途徑是從字面及精神上遵循業務經營所在地的合規法律、監管規定和規則，并在集團內部廣泛運用集團的基礎標準。匯豐銀行還提出，對競爭對手可能采取的不正當行為，也要求相應機構和個人與之劃定界限，不得追隨。因此，銀行在開展各項活動時應始終力求遵循法律的規定與精神，如果疏于考慮銀行行為對股東、客戶、員工、市場及整個社會的影響，即使未違反任何法律規定，也可能導致嚴重的負面影響和聲譽損失。銀行作為關乎誠信和經營風險的行業，良好的聲譽意味著不斷提升的客戶信賴感與忠誠度、更多的市場投資支持以及股東價值的穩定持續增長。因此，對于能給銀行聲譽帶來嚴重威脅的合規風險，必須予以高度重視。

二是對建設“合規文化”長期性、艱巨性和復雜性的認識還要進一步深入。長期以來，銀行文化中的包容性太強，“情面大于制度”，“習慣代替程序”、“信任代替管理”等不良企業文化，仍然成為滋生違法違規行為的溫床。反映在業務操作制度的執行力不夠，人為因素影響較大，同類同質問題高頻率出現。我們現在把合規建設作為提高制度執行力，進而改建企業文化的重要抓手。但要想畢其功于一役難度是非常大的。這實際上是一次文化的重建過程，也是破與立的改革，面臨的一個重要任務就是要把合規文化塑造成銀行企業文化的內核，任務還是很重的。我們希望銀行董事會和高管層在培育合規文化時，應針對銀行業的特殊性質，樹立守法、合規、審慎、誠信、正直的職業道德標準。同時，通過制度設計特別是銀行的激勵機制確保合規文化得到員工的自覺遵循，促使員工主動提高對銀行的忠誠度，促進銀行的長遠、可持續發展。另外，合規文化的培訓、教育與宣傳必須到位。

此外監管部門在銀行合規建設中也要起到積極的引導、支持、保障和規范作用。積極營造合規氣氛，增強持續有效的監管，增加銀行的違規成本同時減少合規成本。鼓勵銀行建立良好的合規激勵，引導其產生合規競爭力。要以原則導向監管為引領，推廣最佳實踐，推動合規經驗的共享。

（作者單位：蘇州銀監局）

汪健豪：如何構造商業銀行的“合規語言”

市場經濟環境下有兩種語言是最為重要的，一個是“資本語言”，即用會計語言描述和約束企業的經營管理行為，包括“有多大本錢做多大的買賣”的市場規則，這里主要涉及會計準則和新巴塞爾資本協議的內容；另外一個是“合規語言”，就是用法律規章和準則來規范企業的經營管理行為，這兩者應是整個市場經濟的基石。

近幾年來，我國銀行業的合規風險管理的實踐探索源于巴塞爾委員會發布的《銀行合規和合規部門》、起步于監管當局的大力推動，這與監管當局和商業銀行的全球視野、我國金融業改革開放的環境以及銀行業合規文化氛圍等因素是緊密相關的。連續三年的上海銀行業合規年會主題，從“合規從高層做起、合規創造價值”的合規文化主題，到“有效合規”的合規管理有效性探索，再到“合規管理與風險控制”，合規年會的主題也越來越貼近“合規風險是風險管理的核心”這個合規管理的定位主題了。

如何準確理解合規風險管理在銀行中的作用和定位，既是一個理論探索，更需要一個實踐的過程。

首先，銀行業對于合規風險管理的內涵理解方面存在著一定的差異。巴塞爾委員會出臺的《銀行合規和合規部門》以及我國銀監會出臺的《商業銀行合規風險管理指引》所提及的“合規”的內涵為“合規風險管理”，“合規風險管理”的核心管理程序就應該是與包括市場風險、信用風險和操作風險等各類風險管理程序基本過程相一致，涉及對合規風險的從識別、評估、監測和控制的全過程；而傳統理解上的“合規”僅僅關注的是滿足法律法規要求的“合規性經營”或“合規性監管”。這種差異性直接反映在相關方面對于“合規”的職能定位、資源配置和管理目標的期望方面。“合規”是“合規性”監管或管理，還是“以風險為本”的“合規風險管理”，這種定位上的差異會在銀行的管理或監管的實踐中表現出來。而這種差異性的背后與我國各地域的地域文化、地域風險偏好、地域信用環境等方面是有著一定的關系。例如，對于許多中資銀行而言，一些銀行的風險管理總體上主要反映為信貸管理的“五級分類”，而另一些銀行已開始以巴塞爾Ⅱ的要求構建銀行的全面風險管理體系框架。因此，在我國范圍內，各家銀行乃至監管當局在“合規”的定位和實踐方面存在著一定的差異性也是完全可以理解的。

其次，中外資銀行的合規管理水平有差距，但差距在縮小。具體表現在：外資銀行的合規管理是一項成熟的職能，且理念清晰、職能明確、獨立性強、有專業團隊、有工作程序、且風險管理與內控的三道防線成型，更為重要的是銀行的“第一道防線”（業務條線）的作業程序要求明確、崗責清晰，這樣作為合規風險管理的風險管理與內部開展的第二道防線的定位就相對清晰。而對于大多數的中資銀行而言，過去的三年中，各中資銀行經歷了合規職能部門與人員都從無到有的發展過程，且缺乏合規風險管理的業務技能培訓，各銀行的行領導對合規部的定位及資源配置方面差異很大，合規風險管理工作幾乎是從頭摸索，同時各方面對合規職能的定位的理解相差很大。尤其重要的是，由于中資銀行的“風險管理與內部控制的第一道防線”即業務條線本身的“內規”的水平并不盡人意，合規部往往要首先幫助業務條線建立系統的文件化的內規制度，同時幫助業務條線完善風險（包括合規風險）的自我識別評估的工作。總的說來，中外資銀行的合規管理工作的重點和職能有差異，中資銀行合規風險管理的責任更重。

第三，合規是一個有技術含量的增值過程。“合規是銀行的經營管理活動與法律規章和準則相一致”，而“違規”就是與法律規章和準則不一致了。“違規”是沒有技術含量的，最多存在一個對違規成本的博弈，這樣看來“合規”就是件非常不容易的事情了。現在銀行講創新，講發展，講利潤，但講這些都應以合規為前提，這是銀行經營管理的基礎和底線。在合規的前提下講創新、發展、利潤是有技術含量的。銀行的合規職能和合規管理活動存在的價值就是要盡力確保銀行經營管理活動的合規前提，這就需要銀行及其相關人員在能夠及時識別和把握市場和客戶需求的同時，準確理解法律規章和準則的要求，并且明確業務及管理操作的合規性基本要求。明示違規的成本（這點非常重要，也是目前合規文化建設過程中的重點和難點）。因此，將合規理念、合規技術、合規制度和合規問責等真正相結合和整合，是需要我們銀行業共同努力和探索的。