股權激勵方案的設計

股權激勵方案僅針對中小型非上市民營企業。對于大型企業以及上市企業來說，有條件及可能性去實施或者模擬實施股票期權模式，而在中小型非上市民營企業一般只能選擇現股或期股獎勵類型。在中小企業中，總經理對于企業中層部門經理的委托—代理關系，更應該納入內部管理監督范疇。本方案僅考慮“非風險創投企業”的股權激勵情況。所謂“非風險創投企業”，這是相對于經理人利用風險資金組建創辦的創投公司而言的。非風險創投企業體現的是非人力資本雇傭人力資本，風險創投企業則是人力資本雇傭非人力資本，準確區分兩種情況的區別對民營企業正確理解股權激勵機制有重要意義。

一、中國股權激勵的基本類型

１． 三種股權激勵類型。按照基本權利義務關系的不同，我國股權激勵模式可分為三種類型。一是現股激勵，通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權，同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。二是期股激勵，公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定，同時對經理人在購股后再出售股票的期限做出規定。三是期權激勵，公司給予經理人在將來某一時期內以事先約定的價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定，同時對經理人在購股后再出售股票的期限做出規定。三種激勵一般都能使經理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同。現股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協議，經理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經理人需承擔相應的損失。因此，經理人持有現股或期股購買協議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。現股激勵中，由于股權己經發生了轉移，因此持有股權的經理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發生轉移時，經理人一般不具有股權對應的表決權。現股激勵中，不管是獎勵還是購買，經理人實際上都在即期投入了資金。而期股和期權都是約定在將來的某一時期經理人投入資金。在期股和期權激勵中，經理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當于經理人獲得了購股資金的貼息優惠。

２． 不同股權激勵的導向。從不同股權激勵的價值分析中可以看到，現股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風險共擔”的原則，即經理在獲得股權增值收益的同時，也承擔了股權貶值的風險，因此這種激勵方式將引導經理人努力工作，并以較為穩健的方式管理企業，避免過度的冒險。由于受經理人承擔風險能力和實際投資能力的限制，這種股權激勵形式下股權的數量不可能很大，相應地可能會影響激勵的效果。期權激勵方式中，經理人不承擔風險，因此期權數量設計中不受其風險承擔能力的限制。通過增加期權的數量，可以產生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經理人“創新和冒險”，同時也有可能使經理人過度冒險。由于激勵特點的不同，不同股權激勵的適用場合也不同。企業規模大小、業務成長性高低、行業特點、環境不確定性大小、經理人作用大小、經理人自身特點的不同和公司對經理人的要求不同，都對是否適用股權激勵和適用何種股權激勵產生影響。由于激勵特點的不同，決定了不同股權激勵的適用場合也不同。期權激勵只適合于上市公司并且對于高成長性和高風險性的科技類公司效果尤為明顯。對于非上市公司和傳統行業的企業，出于風險和成本的考慮較適合選用現股和期股模式。

３． 股權激勵方案的設計要素。在具體的股權激勵設計中，可以歸納有六個方面要素。一是激勵對象，即對誰激勵。二是購股規定，包括購買價格、期限、數量及是否允許放棄購股。三是售股規定，包括出售價格、數量、期限的規定。四是權利義務，是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等。五是股權管理，包括管理方式、股權獲得原因和股權激勵占總收入的比例等。六是包括是否發生股權的實際轉讓關系、股票來源等。

二、設計原則及思路

１． 方案要具備有效性。方案的有效性主要體現在五個方面：第一，真實的激勵導向要符合委托人動機，即將經理人引導至股東關注的方向努力；第二，要符合企業實際情況，使經理人產生合適的期望及達成期望的效價，即具有較大的激勵力；第三，能夠體現人力資本價值，并實現人力資本的升值；第四，能夠降低總體委托代理成本，杜絕或明顯減少內部人控制行為；第五，在使經理人得到激勵的前提下，能夠避免企業的其他員工乃至整個企業的激勵總量損失。

２． 方案要具備可操作性。主要從六個方面進行判斷：第一，在促使經理人承受風險抵押功能的同時，是否能夠兼顧經理人的承受能力，避免經理人承擔過大的風險，以防止經理人主導需求的扭曲；第二，是否符合國家的法律規章，以防出現法律瑕疵；第三，有沒有建立合理的、成本較低的激勵性股權退出機制；第四，激勵成本是不是合理適宜；第五，是否能夠妥善解決資金來源；第六，股權定價方法是否合理清晰。

３． 方案要具備可持續性。方案應該做到：第一，避免股權固化以致激勵性股權枯竭；第二，要有調整彈性；第三，要設定合理的股權收益結算周期。總之，股權激勵方案要具備可行性、可操作性、可持續性是我們設計方案時應考慮的基本原則，也是我們衡量方案的應用價值以及預判方案能不能成功實施的重要依據。

三、具體方案

１． 方案的要素描述。①激勵對象：企業高層管理人員。具體到某集團而言，指下屬企業的正副廠長經理。②激勵性股權數量及分配比例：激勵性股權的數量為企業總股份的１０％。正職應占全部激勵性股權的４０－５０％，其余由副職分配。③激勵性股權的組合：激勵性股權的２０％為實股，并實際轉讓和過戶，８０％為虛股，不實際過戶，但在股權結算期滿后，虛股可以實股化，即完成實際過戶，但是否行使實股化的權力歸經理人所有。④資金來源及股權來源：實股的入股資金由本人解決，以現金支付；虛股不需要支付現金。如果本人一次性難以拿出全部現金的，入股時應至少支付５０％，其余資金以實股質押，向公司借款支付，借款免計利息。激勵性股權來源于企業股東的集體攤薄。⑤股權定價：股權價格按照經會計師事務所審計評估的凈資產確定。⑥任期及股權激勵結算周期：規定激勵對象即經理人一屆任期為３－５年，并以任期為股權激勵結算周期，簡稱激勵周期。正常任期期滿后，經理人繼續任職的，可以啟動新一輪激勵周期。⑦激勵性股權的權利義務：在激勵周期內，不進行利益分配，期滿結算時，實股與虛股有同樣的利潤分配權；利潤分配比例與股份比例不同，如果企業贏利，全部激勵性股權按照２０％的比例分紅，其他資本股的利潤分配比例為８０％。企業出現虧損，實股與普通資本股一樣承擔有限責任，虛股不需承擔任何責任。⑧股份退出規定：經理人在任期間辭職的，企業有回購選擇權，經理人應有出讓義務，回購價格按照期初與辭職時的凈資產就低原則確定；公司辭退經理人的，個人有退股選擇權，公司應有回購義務，回購價格按照期初與辭退時的凈資產就高原則確定；任職期滿后，經理人具有實股的完全處置權。因為自己辭職原因經理人離開公司的，辭職之前的虛股應分配利潤和以后的分配權及實股化權利自然取消；因為公司辭退原因使經理人離開公司的，虛股之前的應分配利潤公司應分配給經理人，以后的分配權及實股化權利自然取消；虛股實股化時的行權價格與期初實股價格一樣，即按照期初企業凈資產確定。在結算期內如發生企業被并購或大股東變更及重大股權調整，個人有退股選擇權，公司應有回購義務，回購價格按照期初與辭退時的凈資產就高原則確定，同時結算虛股的分配利潤。⑨有關方案實施的配套管理規定：建立經理人監督評估系統，包括：第一，定期的經理人述職制度。第二，健全企業管理制度特別是財務管理及審計制度。第三，設置企業經營狀況指標體系，比如資金周轉率、應收款回款率、技術專利申報量、產品市場占有率等指標，監控企業經營發展并作為考核以至決定續聘或解雇經營者的其中依據；由于該項工作專業性強，也比較復雜，對于一般管理基礎較差的中小規模民營企業來說實施難度較大，建議外聘咨詢公司解決。⑩有關激勵周期：完整的股權激勵過程包括股東大會決議批準方案、企業與激勵對象簽訂合同、實施方案、到期結算等階段，企業運行方案的同時應啟動經理人的監督評估系統，在必要時對方案做出適當的調整。在一輪激勵周期結束后，企業根據實施情況的總結，進一步完善方案，以啟動新一輪的激勵周期。

２． 方案的特點。本文設計的方案，屬于現股激勵，但利用了國內法律規章有關股權激勵的有利變化，吸收了股票期權的機制優勢。其基本特點為：①用于激勵的股權比例較低，但提高利潤分配比例；②激勵性現股采用２０％實股與８０％虛股的組合，虛股滯后實股化，實股化的行使權歸經理人所有；③退股與回購預先設定優先選擇權；④設置了明確的激勵周期。

四、重要結論

股權激勵的理論基礎是契約理論、委托—代理理論、人力資本理論以及管理學中的激勵理論，運用這些理論我們可以有效地分析企業股權激勵的原理機制，發現和解釋問題，評估方案的有效性、可操作性及可持續性。基于民營企業大多沒有上市或者難以上市，民營企業施行股權激勵一般只能采用現股激勵，在方案設計時可以吸收股票期權的優點，采用將現股分為實股與虛股的組合以及提高激勵性股權的利潤分配比例等相關辦法，有助于消除或緩解現股激勵機制的缺陷，使股權激勵真正有效、可操作、可持續。在設計方案時，應正確理解股權激勵的機制原理，包括區分非風險創投企業與風險創投企業對于股權激勵的不同要求，前者體現的非人力資本雇傭人力資本，應該強調非人力資本對人力資本的公司利潤分配權讓渡，而后者體現人力資本雇傭非人力資本，要強調非人力資本對人力資本的公司控制權讓渡。因此實施股權激勵不能只顧激勵忽略約束。應讓所有者優化企業管理制度，并且善于利用控制權調整激勵經營者行為，促使企業經營者向所有者財富最大化的目標努力。

（作者單位：廣東商學院管理學院）