關(guān)于換股合并的會(huì)計(jì)處理問(wèn)題探討

企業(yè)合并是一種重要的產(chǎn)權(quán)交易，自20世紀(jì)初以來(lái)，已逐步成為影響社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要方式。伴隨著我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展，近年來(lái)越來(lái)越多的企業(yè)采用合并來(lái)實(shí)現(xiàn)自身的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

雖然我國(guó)從1995年就陸續(xù)出臺(tái)了指導(dǎo)企業(yè)合并業(yè)務(wù)的一些規(guī)章制度，但直到2002年，《上市公司收購(gòu)管理辦法》的出臺(tái)，以證券作為并購(gòu)的支付手段才被正式認(rèn)可。到2007年1月1日，開(kāi)始實(shí)施的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》仍沒(méi)有規(guī)定企業(yè)合并適用“權(quán)益結(jié)合法”還是“購(gòu)買法”，這就給換股合并的企業(yè)提供了會(huì)計(jì)選擇空間，也留下了難題。

一、換股合并會(huì)計(jì)方法的選擇問(wèn)題與對(duì)策

根據(jù)《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——企業(yè)合并》的規(guī)定，根據(jù)企業(yè)合并的性質(zhì)，其會(huì)計(jì)方法分為購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法。購(gòu)買法是以被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值作為入賬價(jià)值，購(gòu)買法支付的購(gòu)買成本與被并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)，被并企業(yè)合并前的留存收益及利潤(rùn)構(gòu)成購(gòu)買方的購(gòu)買成本；權(quán)益結(jié)合法是已被并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為記賬基礎(chǔ)，被購(gòu)并企業(yè)在購(gòu)并日前的盈利作為購(gòu)并方利潤(rùn)的一部分并入購(gòu)并企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，而不構(gòu)成購(gòu)并方的投資成本，權(quán)益結(jié)合法不存在商譽(yù)問(wèn)題。

基于權(quán)益結(jié)合法可能用于操縱利潤(rùn)的缺陷，美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)2001年7月頒布《企業(yè)合并》會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，以1997年頒布的《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理暫行規(guī)定》作為企業(yè)合并的會(huì)計(jì)規(guī)范，這一規(guī)定實(shí)際上要求合并業(yè)務(wù)只能采用購(gòu)買法，但在我國(guó)上市公司換股合并的事件中，清華同方并購(gòu)山東魯穎電子、煙臺(tái)新潮并購(gòu)山東新牟等十余起換股合并的案例均采用了權(quán)益結(jié)合法，證券監(jiān)管部門對(duì)于這種明顯超出現(xiàn)行會(huì)計(jì)規(guī)范的處理方式采取了默認(rèn)的態(tài)度。

究其原因，筆者認(rèn)為：我國(guó)股票市場(chǎng)區(qū)別于發(fā)達(dá)國(guó)家股票市場(chǎng)最明顯的特點(diǎn)是上市公司股票分為流通股及非流通股和全流通并存，在全流通的初期，實(shí)際的同股同價(jià)需要有個(gè)過(guò)程。因此，在我國(guó)當(dāng)前的換股合并中，應(yīng)用購(gòu)買法并不具備基本條件。

1.對(duì)于合并企業(yè)的公允價(jià)值難以確定。我國(guó)的股票市場(chǎng)很不規(guī)范，很多投資者進(jìn)行了非理性投資，存在很大的泡沫成分，例如，上證指數(shù)從2006年的8月份在1600點(diǎn)左右波動(dòng)，到目前的沖到了4月30日的3800多點(diǎn)，深證指數(shù)也從3700多點(diǎn)沖到了10865點(diǎn)。再如，亞泰集團(tuán)（上證600881）的收盤(pán)價(jià)，從2006年8月份的2.50元/股左右的價(jià)格一直沖到2007年4月30日的23.89元/股，那絕對(duì)不是真正的企業(yè)業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)。

2.購(gòu)買法下的需要確認(rèn)商譽(yù)，且需要以后進(jìn)行減值測(cè)試，通常會(huì)導(dǎo)致合并后的企業(yè)利潤(rùn)的下降。購(gòu)買法作為一種國(guó)際上通用的會(huì)計(jì)方法，從美國(guó)換股合并應(yīng)用購(gòu)買法的案例中可以看到，購(gòu)買法由于高額的商譽(yù)給合并后企業(yè)的盈利帶來(lái)的負(fù)面影響。

筆者認(rèn)為，我國(guó)目前不宜采用國(guó)際通用的購(gòu)買法，而應(yīng)該采用權(quán)益結(jié)合法，因?yàn)闄?quán)益結(jié)合法以被并企業(yè)的賬面價(jià)值為入賬依據(jù)，避免了在對(duì)合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定中出現(xiàn)的公允價(jià)值“不公允”的現(xiàn)象，對(duì)合并會(huì)計(jì)信息的影響。同時(shí)，保證了主并企業(yè)與被并企業(yè)在合并后建立在一種計(jì)量基礎(chǔ)及賬面價(jià)值的基礎(chǔ)上，不會(huì)像購(gòu)買法那樣在并購(gòu)后的企業(yè)中出現(xiàn)兩種計(jì)量基礎(chǔ)，有利于信息使用者進(jìn)行比較。權(quán)益結(jié)合法也避免了高額商譽(yù)給合并后的企業(yè)的盈利帶來(lái)的負(fù)面的影響。有利于活躍資本市場(chǎng)，促進(jìn)企業(yè)的合并。

二、換股比例的確定方法與思考

在換股合并過(guò)程中，股票交換比例的確定是首要的問(wèn)題。合理的折股比例，是保證合并雙方股東均能從公司合并整合中獲得合理收益的關(guān)鍵，也是決定合并能否成功的重要因素。換股比例的確定方法無(wú)論在西方還是在我國(guó)，均是一個(gè)頗有爭(zhēng)議的問(wèn)題。其一般包括三種方法：

1．每股收益法。它是以企業(yè)合并前各自的每股收益為基礎(chǔ)確定換股比例的方法。其理論依據(jù)是股票的價(jià)值取決于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力的反映。該方法的計(jì)算公式為：換股比例＝合并方每股收益/被合并方每股收益。這種方法的主觀性預(yù)測(cè)性太強(qiáng)，背離了企業(yè)的凈資產(chǎn)，不夠穩(wěn)健。

2．每股凈資產(chǎn)法。它是以企業(yè)合并前各自的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定換股比例的方法。其計(jì)算公式為：換股比例＝合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)。這種方法則完全依賴于每股凈資產(chǎn)，又沒(méi)有考慮企業(yè)的盈利能力，也不盡合理。

3．每股市價(jià)法。它是以合并各方的每股市價(jià)為基礎(chǔ)確定換股比例的方法。其理論依據(jù)是股票價(jià)格不僅能夠反映公司當(dāng)前的盈利能力，而且能夠反映其成長(zhǎng)性及風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)。該方法的計(jì)算公式為：換股比例＝合并方每股市價(jià)/被合并方每股市價(jià)。這種方法在我國(guó)目前股市充滿泡沫的情況下是不適用的。

在我國(guó)換股合并事件中，筆者認(rèn)為，確定換股比例的方法必須滿足兩個(gè)條件：一要符合合并雙方股東的利益；二是必須考慮現(xiàn)階段我國(guó)證券市場(chǎng)的特點(diǎn)。在目前我國(guó)證券市場(chǎng)不夠成熟也不夠完善的狀態(tài)下，沒(méi)有一種可以套用的現(xiàn)成且有效的方法，必須根據(jù)合并雙方的具體情況，根據(jù)雙方股東的意愿，在不侵害雙方股東合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，本著公平、公正的原則選擇適當(dāng)?shù)膿Q股比例的確定方法。

目前，我國(guó)上市公司換股合并案例中，絕大多數(shù)采用了每股凈資產(chǎn)加成法，這種方法是每股凈資產(chǎn)法的擴(kuò)展。其基本原理是以合并基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，適當(dāng)考慮雙方的未來(lái)成長(zhǎng)性，以及所擁有的無(wú)形資產(chǎn)等反映企業(yè)價(jià)值的因素，計(jì)算預(yù)期增長(zhǎng)加成系數(shù)，并在此基礎(chǔ)上確定換股比例。這種換股比例的確定方法比較適合當(dāng)前我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的現(xiàn)狀。2003年9月30日TCL集團(tuán)股份有限公司以吸收合并方式合并TCL通訊設(shè)備股份有限公司，就采用了這種方法。這說(shuō)明隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展和完善，每股市價(jià)法等其他方法也將逐步應(yīng)用于換股比例的確定。

參考文獻(xiàn)：

[1]聶衛(wèi)東許保國(guó):TCL換股合并案透析.北京工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報(bào)，2006年第2期

[2]劉立燕:換股合并會(huì)計(jì)方法的比較分析.財(cái)會(huì)通訊，2005年第12期