我國上市企業公司治理存在的問題探析

[摘 要] 本文首先從上市企業股權主體、股權結構、管理者監管、信息披露四個方面分析了目前我國上市企業公司治理存在的問題，然后從積極推進股權分置改革、優化公司股權結構，建立長期有效的管理者激勵機制，加大監督管理力度，完善上市企業的信息披露制度四個方面提出解決方法與對策。

[關鍵詞] 上市企業 公司治理 股權結構

公司治理（Corporate governance，又譯作公司治理結構、法人治理結構）是一種對公司進行管理和控制的行為和體系。它對所有者、董事會、經營者之間權利分配和制衡進行制度安排，這一安排決定了企業的利益相關者即股東、債權人、管理人員、員工和供應商之間的制度博奕。它包括：如何配置和行使控制權；如何監督和評價董事會、經理人員和員工；如何設計和實施激勵機制。隨著我國資本市場改革——股權分置改革進入攻堅階段，企業制度創新迫在眉睫，如何完善我國上市企業公司治理是近年來學術界和實務界普遍關心的話題，本文就我國上市企業公司治理存在的問題進行簡單探析。

一、 我國上市企業公司治理存在的問題

1.大部分上市企業“所有者缺位”，“內部人控制”現象嚴重

我國公司制企業多數是由國有企業轉型而來的，帶有典型的經濟轉軌時期的特征。國有股過于集中，股權主體虛置，所有者缺位，再加上上市企業與控股股東在人員、財務、資產上沒有實現三分開，而上市企業董事會人員組成中又以執行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事的制衡，控股股東人為控制或操縱上市企業的活動頻頻發生，“內部人控制”現象嚴重。

2.股權結構不合理，“一股獨大”現象明顯

在產權改革初期，國家急于扶持國有企業上市，又擔心國有資產流失，就確定了國家必須在上市企業中保持控股甚至絕對控股的指導思想。按當時有關規定：上市企業在發行新股時，總股本在億股以下的，流通股本達到25%即可；總股本在4億股以上的，流通股本可低至15%，這使得上市企業的股權結構極為不合理，股權過于集中，國有股“一股獨大、一股獨占”的現象嚴重，從而不利于經理層在更大范圍內接受監督和約束，易使中小股東的利益受到損害。

3.對管理者的監管缺位、獎罰不力

由于所有權與經營權的分離，且所有者與經營者的利益不一致，要想經營者全心全意地為所有者服務就必須要有一套有效的激勵和約束機制，通過一系列內外部監督手段，以合理的市場和制度安排，激勵和約束經理人員。然而目前我國企業還沒有行之有效的激勵機制，內外部監督監管機制不健全，沒有真正的經理人市場，且由于大多數企業經理人員的任免權掌握在政府部門，潛在的競爭對經理人員影響不大。

4.信息披露機制不健全

由于上市企業的信息基本被內部人控制和操縱，外部人和企業普通職工很難獲得企業的真實信息。當被迫或需要向上級政府、公眾提供信息時，首先考慮信息的披露是否損害內部集團的利益，外界很難知曉企業真實的經營情況。不健全、不透明的信息披露機制，為上市企業信息操縱和信息造假提供了便利條件。

二、解決思路與政策建議

1.積極推進股權分置改革，優化公司股權結構

將重點放在以市場為基礎、構建市場化的公有股權運作機制上，降低股權集中度，改變目前政企不分的狀況。積極推進國有股減持計劃，多渠道推動國有股減持，借鑒日本法人相互持股的經驗，嘗試發展法人持股和機構持股模式，構造穩定的大股東，降低控股股東的持股比例，有效改變“一股獨大、一股獨占”的不良局面。

2.建立長期有效的管理者激勵機制

完善公司治理機制必須盡快建立市場化的、動態的、長期的激勵機制。在激勵方式上要突破國有企業收入分配的限制，研究有效方案，給予經理層股票或股票期權，以期權激勵的方式使其自身利益與股東利益掛鉤，與企業的長期發展掛鉤。經理人員一旦持有一定比例的公司股份，他們也就成了企業財產的所有人，企業的利益也就是他們的利益，企業成功與否關系著他們的切身利益，如果經營較好，他們將獲得相當大的收益；相反，他們的利益將遭受損失。

3.加大監督管理力度

建立健全有關規章制度和法律規范，加大執法力度；加強證券監管部門對上市企業規范運作的監督，加強巡回檢查工作的力度，實行舉報制度，對沒有按照證監會的規定規范運作的上市企業，在配股、增發新股方面設置更多的限制等；理順監事會與董事會及獨立董事的關系；完善董事會的組成和董事的行為規則，強化董事會的監督職能。進一步發揮中介機構和自律組織在公司治理中的外部約束作用，大力改善中介機構和自律組織的內控機制和治理機制，以及它們執業與運作的外部制度環境。

4.完善上市企業的信息披露制度

進一步完善企業信息披露機制的環境，建立完善的信息披露機制，強化社會監督，促使上市企業進行持續、規范的信息披露，加強公司信息披露的準確性和可獲得性，特別是信息的真實性、準確性、即時性，以及信息提供的深度、效率和質量。

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