家族企業引入外部董事：需求的沖突和動態變化

摘要：引入外部董事被學術界視為企業轉向專業化管理的一項內容，但僅運用代理理論來分析家族企業對此的選擇存在明顯不足。文章引入資源依賴理論和制度學派的觀點，分析了家族企業在這一決策上的阻力、動力和壓力的來源，并討論了企業內外部因素對決策者權衡的影響，由此揭示家族企業的這一決策上的動態選擇。

關鍵詞：家族企業；資源依賴

學術界普遍認為，家族企業需要在成長過程中逐漸轉向專業化管理，建立和完善正式治理的結構與文化，而采用外部董事會被視為企業采用專業化管理的證據之一。但過去對企業引入外部董事的分析與研究基本上都以公眾公司為范本，其研究思路和結論都未必適用于家族企業，本文嘗試綜合多種理論來分析家族企業對董事會不同職能的需求，為此問題提供一個動態的視角。

一、 家族企業引入外部董事的理論視角

以往對企業董事會治理的研究多以上市公司或大企業為對象，以代理理論為指導。但一些學者認為大企業與小企業面臨顯著不同的任務環境，源于大企業公司治理研究的規范性指引和實證結論可能并不適用于小企業（Daily Dalton，1992，1993）。

董事會治理作為公司內部制衡管理層權力的機制，一直受到代理理論學者們的重視。他們認為外部董事占多數的董事會更少受到CEO的影響，能更有效地發揮控制作用。按照代理理論的傳統認識，家族企業的所有權與控制權較大程度重合，基本上不存在大型公眾公司普遍存在的代理問題，由此推論，董事會的控制功能在家族企業并不必要。以往對創業者控制或家族控制的小企業的研究結果也顯示這些企業的董事會較大公司的小，而且外部董事的比例比大公司低（Daily et al．，1992，1993），但同樣的研究發現還是有數量不少的小型私營企業擁有外部董事和外部董事會。

一些學者指出，在大股東或控股股東同時掌握著企業控制權的家族企業可能存在另一類代理問題，即大股東對中小股東的代理問題，大股東不受制約的大股東可能采用“隧道挖掘”等方式侵害中小股東的利益。中小股東需要外部董事，甚至外部董事會作為自己利益的代表，制約大股東及其代理人。但是，在大多數企業創辦之初創始人或其家族往往握有控股權，CEO擁有絕對的權力，不會受到公眾公司那樣巨大的外部壓力，如果CEO清楚引入外部董事會削弱自己和家族對企業的控制，他或他的家族完全能夠阻止外部董事進入，這表明僅僅從控制的視角不足以對前述事實作出充分的解釋。

與代理理論關心企業內部權力制衡為主的視角不同，資源依賴理論關注企業與環境之間的互動，認為組織的運營依賴外部資源，需要適應環境變化，積極管理外部資源，而董事會是組織管理外部依賴的機制，組織對董事的任命包含了對董事支持組織，關心組織，幫助組織的期待（Pfeffer Salancik，1978）。Hillman和Daiziel（2003）進一步提出董事會是企業的一項資本，借助任命董事企業可以取得董事的人力資本和社會資本。已有研究提示，在中小企業中，董事會咨詢服務和提供資源的功能顯著加強了（Daily and Dalton，1992，1993）。

制度學派的觀點認為，存在于制度環境中的組織是制度化的組織，制度要求組織服從“合法化”機制，接受和采納公認的做法或“社會事實”。按照這一邏輯，企業任命外部董事還可能是源于企業對“合法性”機制的服從。Scott（1995）曾將制度化的方式歸納為三類：管制方式、規范方式和認知方式，強制依靠法律法規來保證遵循，規范依靠道德評價起作用，而認知的方式則經由行動者共享的解釋框架來推動。由于代理理論在公司治理領域的廣泛影響，社會普遍認同任命外部董事，尤其是獨立董事的舉措。對于大部分沒有上市的家族企業而言，政府并沒有強制性的要求，因此社會環境對家族企業是否引入外部董事主要取決于后兩種方式的影響。

根據制度學派的觀點，制度通過激勵來塑造組織和個人思維與行為，取得合法性的組織和個人更容易獲取資源，因此企業會有意識地去爭取合法性。就此而言，合法性也可視為一種資源，資源依賴理論與制度學派的觀點都可與董事會的資源依賴功能聯系起來。

綜上所述，從代理理論角度看，引入外部董事對于掌握企業控制權的家族不利，但從資源依賴理論和制度理論角度看又有利。因此，家族企業面臨著引入外部董事的利弊權衡。

二、 引入外部董事的利益和需求沖突

鑒于引入外部董事兼有利弊，Corbetta和Salvato（2004）指出家族企業的董事會組成需要同時考慮董事會的獨立性和董事會資源能力兩方面的因素，而家族企業的家族化程度各不相同，導致家族企業在這兩個方面輕重權衡不同，而沒有一種普遍適用的董事會組成。兩位學者提出的模型較多強調了企業內生的因素——家族化程度，并未體現出資源依賴理論和新制度主義所強調的外生因素——社會環境——對企業的影響，而企業的選擇常常是內外部力量相互作用的結果。另外，這一模型還未反映出家族內部不同力量之間的沖突。

Jonannisson and Huse（2000）認識到家族企業內部存在的沖突，他們認為家族企業的生存發展必須接納不同、甚至對立的思想意識。家族企業的持續需要持續的創業、專業化管理和持續的家族涉入，這些需求在組織內部都會產生相應觀念：創業主義、管理主義和家族主義，其中創業主義源于國際化和動態商業環境對創業能力的需要，管理主義反映了日益制度化的商業環境對管理能力的要求，家族主義則反映了家族經營企業的目標——保持傳統及為后代準備將來，而家族企業最大的挑戰來源于協調并利用不同觀念之間的沖突。

Fiegener等（2000b）所描繪的家族企業在引入外部董事問題上的矛盾心態體現了上述的幾種觀念之間的沖突，他指出家族企業的CEO面臨兩方面利益的沖突，一方面董事會有效的服務功能和資源依賴功能能帶給企業利益，另一方面CEO有保持自由決策權的利益。顯然，前一方面反映了企業經營的需要，而后一方面則反映了創業者及其家族的需要。同時，Fiegener等也敏銳地覺察到家族企業內部在外部董事引入問題的利益沖突是由家族企業的CEO來協調的。因為在多數未上市的家族企業，CEO或其家族在企業占據控股地位，使CEO很少面對公眾投資者和機構投資者的壓力，CEO和董事會之間的權力平衡更多地傾向于CEO。所以家族企業董事會的組成會更多反映出CEO在相互沖突利益之間的權衡（Fiegener et al．，2000a）。但Fiegener等（2000b）的分析關注點仍集中于家族和創業者利益所帶來的阻力，對推動家族企業接納外部董事的壓力因素和動力因素的討論不充分。

三、 家族企業引入外部董事的阻力、動力與壓力

1． 阻力。Fiegener（2000）提出家族和CEO保持決策自主權關聯的利益是家族企業排斥外部董事的主要原因。

（1）家族保持控制需求。家族企業是家族與商業的結合，而家族利益和商業利益并非總是一致的，在家族利益與企業利益分歧時也常常導致家族利益與其他股東利益的沖突，而家族企業的CEO可能在這種沖突中選擇前者，讓商業目標從屬于家族目標。

Fiegener（2000）指出如果家族在企業中有更多的投入，CEO有更多家族利益要保護，就可能更多、更深程度上與要代表所有股東利益的董事會對立起來。為避免董事會對家族控制權的干涉，CEO就不會愿意接納外部董事，尤其是獨立董事。他的研究發現家族所有權比例與獨立董事比例成負相關，與非獨立董事比例正相關。

過去有學者認為外部董事在家族企業領導人繼任時可能特別有價值，但最近的研究結果表明，計劃將企業控制權交給家族成員的CEO更不愿采用外部董事會，傾向于聘任更大比例的家族董事，而不是外部董事（Fiegener et al．，2000a）。原因在于計劃交接的CEO可能將讓繼任者進入董事會作為對其繼任訓練的過程的一部分，而家族CEO可能擔心外人介入繼任過程會打破家族利益與商業利益之間的平衡。家族企業的傳承過程是原任強勢的CEO影響逐漸弱化、新接任者權威逐漸建立的過程，在家族影響削弱的時候，外部董事的介入可能打破原來家族與董事會間的權力平衡，影響到家族利益的持續保障。因此，CEO的家族內傳承意圖可能讓他對接納外部董事保持更多的警惕。

另外，在國內的商業環境中，家族對外部董事的排斥還可能存在特殊的原因。李新春（2003）曾指出企業商業隱私外泄的風險是阻礙家族企業引入外部職業經理現實障礙之一，企業灰色或不正當的商業隱私可能成為后者要挾企業的“人質”。引入外部董事雖不必要出讓企業的控制權，但這種風險同樣可能導致企業對接納外部董事持更保守的態度。

（2）創始人保持控制的需求。不少學者注意到創始人掌控的家族企業有別于非創業者控制的家族企業，并識別出創始人控制的企業的一系列區別：不同的目標、領導人在企業大量的情感投入、管理風格的差異等，反映出創業者背后的觀念與行為確有必要與家族觀念分離開來研究。

創業者與非創業者的根本差異在于創始人對企業有更多的情感投入。Dyer（1986）曾指出企業的創始人培育企業成長就象養育自己孩子一樣，有大量情感和精力的投入。根據心理所有權的理論，創始人對企業持續大量的情感投入，他一直以來的絕對權威，以及他個人身份與企業身份的高度重疊會讓讓他產生強烈的心理所有權，這種心理狀態的主要行為表現就是之一就是期望更多的控制，不容他人染指其創辦的企業（Pierce et al．，2001）。因此，企業的創辦人更容易把外部董事視為對自己權威的潛在威脅。鑒于其已有地位，創始人對聘請外部董事的態度就可能類似管理霸權論所描述的管理者。高比例的股權也給了創始人更大動力和足夠權力來保護自己的自主權，防止來自董事會的潛在干涉。

與此相一致。Daily和Dalton（1993）發現創建者管理的企業擁有外部董事的比例往往更低，而且外部董事的絕對數量也更少。與之相對照的是，在非創業者擔任CEO的企業，外部人士擔任董事的比例就會高達60%~70%（Kesner and Dalton，1986）。Fiegener等（2000b）發現擁有較多股權的CEO更抵觸增加外部所有者董事，卻并不抵觸非所有者的外部董事。這可能由于CEO明白沒有股權的外部董事不可能發揮有力的監督和制約作用。

2． 壓力——外部利益相關者的控制需要。對家族企業代理問題的研究揭示出家族企業內部存在著復雜的多種代理關系，潛藏著家族控股股東侵占非家族中小股東利益的風險。考慮到潛在的掠奪風險，持有股份的非家族股東有激勵加強董事會的控制功能，制衡家族CEO的控制權。有研究發現，與企業的規模、企業的傳承意圖相比，擁有企業股權的非家族成員對聘用外部董事的影響更大（Fiegener et al．，2000a）。Fiegener等（2000b）指出如果外部所有者擁有足夠的股權，他們就可能獲得足夠的權力向CEO施壓，組建更獨立的董事會，為他們在董事會中謀取直接的代表權。這與Jensen（1993）的研究結果非常相似：在風險資本投資的企業中，董事會發揮了重要作用，而內部董事較少。

除了潛在的道德風險，家族企業對外部的信息封閉，也可能導致銀行等其他利益相關者要求家族企業開放董事會，對家族管理者進行監督（Jonannisson ＆ Huse，2000）。

3．動力——企業引入資源的需要。Zahra和Pearce（1989）認為借助引入外部董事獲得或控制外部資源是一種低成本的策略。Daily和Dalton（1993）認為董事會的服務功能和資源依賴功能對于中小企業尤有意義。規模尚小的家族企業常常面臨資源的約束，借助外部董事取得專業知識和引入資源有助于克服“規模的負債”。

根據資源依賴理論學者Pfeffer和Salancik（1978）的論述，董事會可發揮多方面作用：（1）外部專業人士加入董事會可以為企業提供建議與咨詢。（2）具備高聲譽和合法性的個人出任董事為企業提供合法性與聲譽的背景。（3）組織可借此與外界環境建立有效的溝通渠道應對不確定性，降低交易成本。（4）董事的聯系常能幫助企業獲得外部利益相關者提供的資源。因此，對外部資源的需要發生變化時，家族企業可以通過改變董事會構成來作出反應（Borch Huse，1993）。

由于公司治理的主流觀點帶來了規范的壓力，家族企業聘請外部董事和非執行董事可以向外界傳遞企業完善公司治理的信號，通過取得合法性獲取其他資源。Certo等（2001）的研究已表明這種信號的價值——聘請有聲望的外部董事有助企業減少IPO時低價發行的可能性。

四、 成長過程中沖突需求的動態平衡

家族CEO需要在上述沖突的需求中尋找平衡，其選擇常常是沖突力量博弈的結果。而相互沖突的需求之間的力量對比在企業成長過程中隨內外部環境的變化而變化，不斷打破原有均衡。企業的成長與發展過程中有更多機會促成家族企業接納外部董事。

1． 企業的經營規模和范圍擴張。許多學者都提出家族企業的成長需要突破家族資本的封閉性，融合企業外的多種資本。當企業的成長遭遇到家族內資源的約束時，就會帶來對外部資源的需求，而這所需的公開信息、增加監督又常常遭遇家族CEO的抵觸，可以推斷當擴張遇阻的機會成本增加到最終高于CEO及其家族保持自主權所的收益時，家族企業才有可能開放董事會，引入外部董事。

企業經營范圍擴張進入不熟悉的新領域，CEO決策決策需要掌握更多外部環境信息，企業也需要新的資源，借助引入外部董事，企業既可利用外部董事本身的知識、技能，也可借助其社會網絡獲得所需其他資源。Pearce和Zahra（1992）就發現企業采用外源性成長（表現為并購、合資等方式）和多元化戰略會導致董事大規模擴大，外部董事比例增加。

2． 家族內部因素變化。家族內部因素的變化，如控制權的傳承，也可能改變幾種力量的均衡。如前所述，創業者對企業往往有更強的控制欲望，因此當家族企業的控制權從創業者傳遞到第二代及其之后的家族成員后，繼任者對于外部董事的抵觸可能會降低。另外，接觸正式管理教育的家族企業接班人，往往在認知上更多受到管理專業化思想的影響，導致企業發生認知形式的制度化。Salvato（1999）的研究發現，由企業創始人管理的第一代家族企業的外部董事比例顯著低于創始人后代管理的家族企業。

3． 環境的變化。企業發展過程中，環境發生的變化也可能要求身處其中的企業選擇適應環境的新方式。根據資源依賴理論，借助董事會來管理外部的資源依賴，企業可以降低環境不確定性的影響，而擴大董事會，引入更多的外部董事則是企業應對環境不確定性的可行方法。Boyd（1990）和Hillman等（2000）就發現處在環境不確定期的企業更可能任命掌握豐富資源的外部董事。

在家族企業的成長過程中，這些內外部因素經常發生變化，最初往往是阻力重重，到后來動力和壓力逐漸占上風，家族企業將會逐漸開放接納外部董事，董事會的功能隨之逐漸發展完善。家族企業之間由于內外部因素的差異不同，沒有統一的治理模式適合所有的企業，從影響其引入外部董事的不同力量及其背后的利益與需求分析入手，更有利于動態地考察家族企業在這一決策上的發展與演進。

參考文獻：

1．郭霖．模仿還是資源依賴：家族企業董事會構成研究綜述．福建論壇，2006，（5）：45-49．

2．Corbetta，G． Salvato，C．A．．The Board of Directors in Family Firms：One Size Fits All?．Family Business Review，2004，17（2）：119-133．

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基金項目：本文研究得到國家自然科學基金“私營企業家族取向與治理行為研究”（項目編號：70472026）、中山大學985二期“區域發展與產業組織”創新平臺資助。

作者簡介：何軒，中山大學管理學院博士生；朱沆，中山大學管理學院講師、博士生。

收稿日期：2007-07-12。