企業領導人更替：公司治理研究的短板

摘 要：公司治理是關于企業所有權的一系列制度安排。近幾年，公司治理成為學術界和企業界普遍關心的一個問題。人們之所以關心它，在于公司治理制度安排決定著企業參與人的權利分配，決定著企業風險的分擔狀態。由于初始承擔的風險類型和大小不同，企業參與人要求保護的利益就不同，按照“經濟人”假設，人們對公司治理制度安排的訴求也會不同，那么，公司治理對于企業的每個參與人來講都是重要的，特別是對于企業內部的主導參與人來講更是如此。

關鍵詞：企業領導人；公司治理；激勵機制；權力制衡

中圖分類號：F276．6 文獻標識碼：B

收稿日期：2006-10-13

作者簡介：劉冰（1966-），男，管理學博士，山東工商學院經濟學院院長，教授。研究方向：產業組織與公司治理。

基金項目：山東省自然科學基金項目《企業領導人更替的決策機理與過程機制研究》，項目編號：Y2006H11。

一、企業的合約性質

企業是什么，如何理解企業的性質，從公司治理角度如何看待企業的合約性質，這些是長期困擾經濟學人的基本問題。從表面上看，企業不過是一個勞動分工的合作組織。在該組織中，人們通過專業化分工與合作，發揮各自的比較優勢，獲得比不合作時更高的生產效率與效益，從而也增進企業參與者的自身利益。但從更深層上講，企業存在的原因并非這樣簡單?？扑怪?，經濟學家并不研究企業是什么的問題，只是把企業看成是一種連接投入與產出的裝置。因為那時候，經濟學家關心的只是在既定經濟技術約束條件下，企業產量的最優化決策問題，至于企業“黑箱”的內部運作和結構是什么，應該是什么并不影響經濟學家們的最優化決策結果。

科斯（Coase）1937年發表的《企業的性質》一文第一次對什么是企業這一基本問題做出了解釋。在科斯眼里，企業是一種制度安排，一組具有某種共同目標的成員之間的合約關系集合。借助于交易費用概念，科斯解釋了企業產生與發展的原因。科斯認為，企業是一種對市場實行替代的組織制度安排。企業之所以替代市場，是因為在企業內存在一種權威，借助于權威的命令機制和協調行為，企業一方面可以減少風險，另一方面可以節約交易費用，進而產生更好的經營活動效果?？扑估碚撦^好地解決了企業的內容化問題，使人們對企業的認識擴展到企業內部，認識到企業是有結構的。沿著科斯的企業可以節約交易費用思路，后來的學者也對企業是什么給出了其他的解釋。張五常（cheung）認為，企業是一系列合約的集合，市場也是一系列合約的集合，它們的區別只是在不同領域，某種組織制度形式更有效些，借助于這種組織裝置可實現更高的資源配置效率。兩者不是誰替代誰的問題，而是兩種作用于不同交易領域相互補充的制度形式。

雖然，學者們理解企業性質的側重點不完全一樣，甚至有差異，但有一點是相同的，即都是將企業理解為在正的交易成本的世界中，為節約交易費用而由要素所有者之間簽訂的一組合約。合約可能是完備的，也可能是非完備的。如果企業合約是完備的，那么，經濟學家們所關注的問題將不成問題。然而，企業合約往往是不完全的。阿爾欽和德姆塞茨（1972）的團隊生產理論也說明了這一點。他們認為，企業是一種“隊生產”組織，在這樣的組織中，采取分工協作方式進行生產，組織生產結果具有不可分性和組織成員貢獻具有不可準確測量性，由于人的自利和機會主義動機，可能產生“偷懶”(shirking)和搭便車行為（free-riding），確定監督人是十分必要的，其中，高效率的監督人應擁有企業剩余索取權。格羅斯曼和哈特（1986）借助于剩余控制權概念探討了不完全合約情況下公司治理問題。

企業的不完全性決定了企業參與人的權力和利益分配是事后博弈多方博弈均衡的結果，也就是說，雖然企業參與人事前簽訂部分合約，但不可能規定全部利益和權力關系，需要事后的談判機制以實現降低交易成本和提高生產效率的目的。所以，如果從公司治理角度來看，企業是一種利益相關者的再談判機制。借助于這種再談判機制企業參與人可以避免事前必須簽訂完備的合約，同時，借助于這種機制全面均衡企業生產、交易和收益之間的關系，實現企業的現實目標和目的。也就是說，企業作為一種企業參與人的再談判機制，一方面，說明組織形式的選擇取決于要素提供者或博弈參與人權利均衡分析的結果；另一方面，博弈參與人的談判力是動態變化的，也就決定了組織存在的具體形式。

二、激勵機制與權力制衡

古典企業是一種“兩權合一式”企業。在古典企業中，投資者借助于占有的稀缺資源和手中擁有的企業主要資源的支配權，占據絕對主導性的談判地位，并獲得絕大部分的企業剩余權利。從古典企業到現代企業，企業所有權和控制權分離，股東的權力逐步轉移給其他的企業參與人，甚至出現“強管理者，弱所有者”狀況。在這種情況下，處于企業外部的投資者為使擁有較大剩余權的經理按照自己的利益目標行事不得不對企業管理者進行激勵。人們經過長期實踐和探索，形成了復合的激勵形式和構造出多種激勵機制，如報酬機制、控制權機制、聲譽機制和競爭機制等。甚至，許多經濟學家用各種理論論證了最優企業所有權安排問題。雖然，學者們的觀點并不統一，但可以發現剩余所有權分享制成為大家基本認同的主張，也就是說，在契約不完全的情況下，對企業強勢主體的激勵是作為再談判機制的企業邏輯的必然演繹結果。

馬克·J·洛在其著名的著作《強管理者，弱所有者》一書中指出，美國企業的分散所有權是經濟自然演進和政治博弈的雙重結果。在經濟方面，是經濟體發展過程中對資金的需要、對效率的追求和環境適應性改變的結果。從政治上講，分散所有權是政治選擇的結果，主要是迫于美國公眾的平民主義傾向以及由此產生的法律規定和政治利益集團的壓力。不可否認，世界各國由于歷史原因、資源稟賦差異和意識形態的區別，形成不同的企業組織形式和所有權結構，但企業投資者外部化和管理階層的權力增大是相同的，企業權力的中心已由股東一極，演變成多極，特別是以CEO（總經理）為代表的“強管理者”利益群體。

管理者的強勢地位可能造成“內部人”控制狀況的出現，進而，“內部人”可能利用自己的信息優勢和控制權優勢取得超出他們應得的利益，形成對企業利益群體利益的侵蝕。在“內部人”控制的情況下，保護其他利益相關者的利益成為組織治理過程中必須考慮的問題。在眾多利益相關者中，由于股東與企業之間表現出更多的長期契約關系，股東資產被“鎖定”的可能性和危害性更大，所以，股東權益的保護自然成為企業權利失衡帶來問題的關注焦點， 在“內部人”控制狀態下，企業控制權約束的主要形式包括來自企業外部的監管和企業內部的治理，產生公司治理合約。

三、企業領導人更替：公司治理研究的短板

由于各國制度的歷史狀況和制度演進的路徑依賴性，導致各國治理合約的演進方向不同，形成兩種典型的治理合約形式：普遍關系合約和特殊關系合約。但無論采用哪一種治理合約形式，單從公司治理的目的出發，可以認為降低代理成本是主要的。準確地講，公司治理追求的目標是實現現有局限條件下代理成本的最小化。

對于如何實現現有局限條件下代理成本最小化問題，人們的認識也不統一，形成了兩種主要的治理觀，一是資本雇傭勞動治理觀；二是利益相關者治理觀。資本雇傭勞動治理觀主要強調非人力資本所有者的治理權利。該治理觀可以借助于奎特的主觀風險偏好差異假說（Kright1）、阿爾欽和德姆塞茨的團隊可監督性差異理論（Alchian Demseetz）以及格羅斯曼和哈特的不完全合約理論（Grossman Hart）作出很好地解釋。利益相關者治理觀主要強調包括企業內外所有利益相關者的治理權利。楊瑞龍試圖用企業剩余索取權與剩余控制權分散對稱理論來解釋企業利益相關者理論，但此種解釋是牽強的。不過，現實中企業的治理狀態確實表現出與利益相關者治理觀相近的共同治理特征。也就是說，現代企業的治理主體不僅一個，而呈現多元化特征。

沿著這兩種公司治理觀，人們對公司治理問題進行了深入的研究。研究主要集中在企業經理人的激勵、監督、約束，股東權保護、股權結構優化、大股東權力濫用，董事會結構和制度設計，企業參與人的權利博弈和權力分布，外部治理機制設計與優化，治理模式的比較研究，公司治理體系的評價和公司治理原則的制定等方面，形成一批研究成果。但現有公司治理研究忽略了一個重要問題，即對企業領導人更替過程的研究。換句話說，雖然，在公司章程中明確規定了董事會有權和有義務挑選、聘任和監督經理人員，但長期以來，人們還沒有把企業領導人的更替機制作為公司治理的一種必要機制來看待。并且，現實中企業領導人更替過程并未按人們的想象進行，比如按照一般理論和基本邏輯，當企業業績不好的情況下，企業領導人就應該被替換掉，淘汰機制應成為企業家激勵機制的一種形式?？上У氖牵闆r并未按理論推演的那樣前進，在某些情況下，即使企業業績不好，企業領導人也可能高枕無憂，繼續擔任現有職位，無法形成企業家替代。什么因素決定在位企業領導人發生更換，公司治理狀況如何影響更替過程，如何科學地管理更替過程，如何做到新的企業領導人與工作匹配，新的繼任者行為與原有領導人行為的差異有多大，企業領導人更替過程中公司政治如何演變，以及繼任可能給企業帶來的具體變化和變化結果等問題，人們并未進行深入細致地研究。對企業領導人更替規律的不了解，可能導致企業領導人更替出現較大的負面效應，影響到企業的持續發展，甚至導致企業的死亡。

現實中，許多企業，特別是家族企業面臨的更替困境，迫使人們關注企業領導人更替問題。如果說公司治理研究還缺少什么的話，那就是缺少對企業領導人更替問題的研究。公司治理的這一體系缺陷直接影響到公司治理理論的完備性和有效性，以及公司治理實踐的針對性和實用性。

(責任編輯：呂洪英）