企業高管層股權激勵計劃研究

摘要：對企業高管層的激勵機制是影響企業發展的關鍵因素。隨著國內企業薪酬制度的不斷完善并逐漸與國際接軌，股權激勵在企業中得到越來越廣泛的應用，但在實際操作中還存在諸多問題。針對這種情況，文章對股權激勵的理論基礎進行闡述，并對股權激勵方案設計中的關鍵因素作出了詳細的分析。

關鍵詞：企業高管層；股權激勵

股權激勵計劃作為解決公司矛盾的有效手段，能夠將高管層的薪酬與公司長期業績聯系起來，鼓勵高管層更多地關注公司的長期持續發展，因而在我國上市公司及非上市公司中得到日益廣泛的應用。

一、 股權激勵理論基礎

1． 股權激勵理論基礎。公司的發展與高管層的決策行為密切相關。而高管層的決策行為是受其自身利益左右的，其行為目標是在一定的約束條件下實現個人利益最大化。在傳統的基本工資+年度獎金的薪酬制度下，高層管理人員短期利益最大化的個人目標與公司長期價值最大化的企業目標發生了沖突，為了有效解決這一矛盾就需要一種特定的制度安排，鼓勵高管層更多地關注公司的長期發展，而不是將注意力集中在短期財務指標上。現代公司理論認為可以通過建立有效的剩余索取權和控制權的配置機制實現這一目標，具體安排為：第一，剩余索取權和控制權盡可能對應，即擁有剩余索取權和承擔風險的人應當擁有控制權，或擁有控制權的人應當承擔風險；第二，高管層的補償收入應當與企業的經營業績掛鉤而不應當是固定合同支付，即高管層應承擔一定的風險。

股權激勵計劃正是適應這一要求并行之有效的激勵機制。其理論邏輯是：提供股權激勵——高管層努力工作——企業價值最大化——企業股價上升——高管層獲得收益。由此企業價值最大化成為股東和高管層的共同目標。實證分析表明：持股比例在公司總股本的（0.1%，1%]時，提高持股比例對公司經營效率提高的激勵效果顯著。

2． 股權激勵方式。股權激勵方式包括：現股激勵、期股激勵、期權激勵。三種方式對比如表1所示。

二、 國內股權激勵應用現狀

目前國內公司股權激勵的做法主要有以下五種：

1． 武漢模式——用經營者年薪購買流通股，延遲兌現年金。武漢國有資產經營公司對其所屬的全資企業和控股企業的法人代表實行年薪制的考核和獎勵辦法。在年薪制中實行了期股。即每年把企業法定代表人應得年薪中的風險收入的70%轉化為期股，由國資公司代為托管，在規定的期限內不得上市流通，該法定代表人享有股票其他一切權力。某年度內購入的股票，在第二年國資公司下達業績核定書后一個月內，返還上年度風險收入總額的30%對應的股票給企業法定代表人，第三年同樣返還30%，剩下10%的股票累積留存。

武漢模式特點：（1）期股和年薪制相結合。購買期股的資金來源于年薪中的風險收入；（2）激勵對象僅為法定代表一人；（3）期股的股票來源是流通股；（4）激勵原理是：延遲兌現年薪中的風險收入，強制持股，把風險收入和股票二級市場價格掛鉤。

武漢模式缺點：激勵對象范圍太小，激勵效果有限。

2． 紹興百大：強制經營層購股并鎖定。紹興百大董事會要求公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員，必須持有一定數量的公司發行在外的社會公眾股。在規定的期限內高級管理人員若沒有完成上述持股要求，公司董事會將解除對其的聘任。

紹興百大模式的特點：（1）強制要求個人出資購買股票；（2）在職期間股票不得流通；（3）強制購股的人員范圍為總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書。

3． 天津泰達：提取激勵基金，用于購買流通股。泰達股份根據年度業績考核結果對有關人士實施獎懲。公司提取年度凈利潤的2%作為董事會成員、高層管理人員以及有重大貢獻的業務骨干的激勵基金。基金只能用于為激勵對象購買泰達股份的流通股票并作相應凍結；而處罰所形成的資金，則要求受罰人員以現金在6個月之內清償。由激勵管理委員會負責獎懲。

泰達模式特點：（1）在提取獎勵基金時規定了對激勵對象的考核辦法；（2）規定激勵基金時又規定了懲罰基金；（3）建立了具有相對獨立的激勵管理委員會。

4． 上海貝嶺：提取激勵基金，讓經營者骨干模擬持股。公司每年從稅后利潤中提取一定數額形成激勵基金，從激勵基金中拿出一部分來運作這個計劃。按照員工的業績情況確定獎勵額，根據公司當時的股票市價折算為股票數由員工模擬持有。此后若實施送轉股，將同步增加持有的股數。若股票分紅，員工也將得到相應的現金額。當員工服務期達到一定年限后，可將虛擬持有的股票變現。

上海貝嶺模式的特點：（1）資金來源于積累的激勵基金，激勵基金來自于公司每年提取的稅后利潤；（2）建立完善考核體系來分配股票；（3）受益員工每年分配的股數不同，受益員工的范圍每年可增減變化；（4）確定模擬股票的內部市場價格與真實股價同比例波動；（5）公司兌現模擬股票時，代為員工繳納所得稅。

存在的問題：該計劃沒有通過股東大會；模擬股票的兌現支付風險較大；激勵基金的保值增值壓力大。

5． 北京市某試點企業期股實施方案。北京某試點企業采用以出資額為基礎的期股模式。在此模式中，經營者持股比例隨其出資額的多少而成比例變動。具體做法：規定經營者持股的出資額不得少于一定數目，所持股份額以其出資額的1倍~4倍確定。期股的獲取方式，按照以既定價格認購、分期補入的辦法在任期內實施。任期屆滿一段時間后，將其期股按屆滿當時經評估后的每股凈資產值變現。

三、 股權激勵方案設計要素

對目前我國上市公司和非上市公司的股權激勵的典型案例進行分析以后，我們可以發現，在具體的股權激勵方案設計中，可以通過調節各個設計因素，來組合不同效果的方案。這些設計因素可以歸納為七個方面，具體包括：激勵對象、股票來源、資金來源、購股規定、售股規定、權利義務、績效考核。

1． 激勵對象：傳統的股權激勵對象一般以CEO為主，但由于股權激勵的良好效果，股權激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內企業主要激勵對象是董事長、總經理等，一些企業也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質。

2． 股票來源：目前較流行的做法有四種：一是利用公司獎勵基金，給經營者開設賬戶，用公司分配的獎勵基金和個人出資等以個人名義購買流通股，公司委托管理，在規定的時間內限制流通，受益人享有除流通權外的其他一切權利。二是在公司凈資產增值部分中確認一塊，用于高層管人員的股權激勵計劃。三是在發行新股時，預留一部分股份額度，作為股權激勵計劃的股票來源。四是公司回購自己的股票并庫存，作為股權激勵計劃的股票來源。

3． 資金來源：對高層管理人員股權激勵計劃出資方式主要有四種：一是現金購買；二是貸款購買；三是賒賬；四是用分紅購買。

4． 購股規定：包括購買價格、期限、數量及是否允許放棄購股等。

上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。目前國內通行有五種做法：一是目前的市價×折扣；二是每股凈資產的價值；三是凈資產×系數；四是股票原始發行價格；五是股權的一種均衡價格。

購股期限包括即期和遠期。購股數量的多少影響股權激勵的力度，股權激勵占高管層總收入的比例不同，其激勵的效果也不同。

5． 售股規定：包括出售價格、數量、期限的規定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據預先確定的方法計算出售價格。為了使高層管理者更多地關心股東的長期利益，一般規定其在一定期限后方可出售其持有股票，并對出售數量作出限制。國內企業一般要求在經理人任期結束一定時間后，方可出售股權，一些企業則要求經理人分期出售。

6． 權利義務：股權激勵中，需要對高管層是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務作出規定。不同的規定對應的激勵效果是不同的。

7． 績效考核：授予高管層股權的依據是其過去和現在的業績，公司必須建立一套績效考核體系，而且股權是可以分批滾動授予的，根據每年的業績考核情況，可以調整授予股權的對象和授予數量。可以采用EVA（經濟增加值）指標對高管層（總經理、副總經理）進行考核：EVA=息前稅后凈經營利潤-資本成本；以KPI指標（關鍵業績指標）對董事會秘書、職能部門經理進行考核。

參考文獻：

1．李曜．股權激勵與公司治理：案例分析與方案設計．上海：遠東出版社，2001．

2．陳朝龍．中國上市公司管理層激勵的實證研究．重慶大學學報，2002，（5）．

3．劉斌，劉星，李世新，何順文．CEO薪酬與企業業績互動效應的實證檢驗．會計研究，2003，（3）．

作者簡介：仇向洋，東南大學經濟管理學院教授；亞梅，東南大學經濟管理學院企業管理專業碩士生。

收稿日期：2007-07-28。