集團借殼上市應注意規避風險

2006年，上海新華傳媒股份有限公司成功“借殼上市”，標志著上海新華發行集團有限公司整體改制工作順利完成，成為我國出版發行企業中第一家A股上市公司。600825華聯超市更名為“新華傳媒”后，公司主營業務由商業連鎖變更為文化傳媒業務，商業模式也相應改變。

在我國目前采用的額度控制、限報家數的上市政策下，借殼上市的確給許多上市無門的企業帶來了希望，為他們提供了融資渠道。但是，借殼上市并不是萬驗靈丹，對那些急于借殼上市的出版發行集團而言，也存在很多風險。

首先，“借殼”借的不一定都是“好殼”。在實際的借殼上市活動中，買方企業花大量人力、物力、財力買回的“殼”是個“空殼”，甚至是個“爛殼”。造成這種后果一方面是因為我國的中介機構良莠不齊，對上市公司的信息披露工作不規范，上市公司財務制度不健全以及買賣雙方信息不對稱等問題都不能給予專業的、妥善的審查與處理。另一方面是因為政府的過多干預。在上市公司經營發生困難的J隋況下，很多地方政府為了使當地上市公司盡快擺脫困境、保殼、解決國企困難和下崗職工等問題，往往會極力促使借殼上市活動的發生，并許諾幫助解決各種困難和處理歷史遺留問題。這種政府的介入會使借殼上市偏離資產最優化的方向，會限制資源的流動，大大降低借殼上市的效率。

其次，高成本帶來的融資風險。由于殼資源的稀缺性和人為的干預，“殼”的價格非常昂貴。在具體操作中不僅需要支付各種費用，在惡性的股價大戰中更要消耗巨額資金。在成功上市之后，新股東將分享公司未發行新股前的累積贏余，會降低普通股的每股凈受益，從而可能引發股價下跌和股東收益減少。與此同時，企業將面臨的艱巨挑戰是使自己發行的股票增值保值，并維護股民的利益。

再次，上市后重組中的風險。成功的借殼上市只是買殼企業走向成功的第一步。成功的企業重組，使殼企業實現價值的突變與上升才是借殼上市的終極目標。買殼與賣殼雙方原為兩家不同的企業，技術、風格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽視了并購之后的繼續整合，忽視了企業文化的再融合，忽視管理的協調等等方面，殼公司經營狀況不會產生實質性的改觀，這樣的借殼上市不僅沒有為買殼公司帶來任何收益，反而是花錢買了個包袱，如果處理不當的話，還有可能拖垮企業。

借殼上市作為一種復雜的資本經營活動，并不能解決所有問題。

首先，借殼上市要注意殼目標以及中介機構的選擇。在借殼前必須對殼公司進行詳細的調查，如：賣殼的目的和原因、殼公司所處行業特點及發展狀況、財務資產經營狀況、組織結構、人員構成以及殼公司的核心技術、產品開發情況等。另外，由于借殼上市是一種高級、復雜的資本經營活動，需要高超的技巧和高素質人才的專業協作才能完成，所以在調查的過程中，中介機構的選擇是否合適對借殼上市成功與否有著重要的關聯作用。

再次，充分利用國家優惠政策實施借殼上市。在我國目前的股權結構情況下，借殼上市的首選方式是收購國有股和法人股，準備借殼上市的企業，在收購國有股和法人股獲得控股權的同時，可以充分利用國家優惠政策，比如稅收優惠、債務減免、人員安置、產業發展、上市融資等政策，以降低借殼成本和提高上市的可能性。雖然出版社由事業單位轉變為了企業，但它所具有的文化功能是任何企業都沒有的，國家一系列方針、政策的出臺，也使出版集團融資的政策性障礙不斷減少，這為出版企業實現借殼上。市創造了良好的市場條件。

目前，出版發行集團上市融資的案例并不多，通過借殼上市的方式進行上市融資的個案也只出現上海新華傳媒一家。但畢竟，出版發行集團借助資本力量，進入資本市場，實現自身規模的不斷壯大是未來的大趨勢。