中國家族企業成長期治理結構設計探討

［摘 要］ 成長期是家族企業生命周期中最有特點、最具代表性的階段，家族企業中家族、企業和股東三者利益的協調及其對家族成員的管理和約束是這一階段的重要治理問題。家族企業的治理結構模型包括企業協商委員會、家族理事會及相應的公司股東會、董事會、監事會、經理層，應努力協調好彼此之間的關系。

［關鍵詞］ 家族企業；成長期；治理結構

［中圖分類號］ F276.5 ［文獻標識碼］ Ａ ［文章編號］1003-3890(2007)09-0048-04

一、中國家族企業成長期的特殊性

從家族企業生命周期來看，家族企業一般會經歷初創期、成長期、成熟期和衰退期四個階段。而從治理角度來看家族企業所有權和經營權的發展，大致會出現五種情況：（1）家族擁有全部所有權和全部控制權；（2）家族擁有部分所有權和全部控制權；（3）家族擁有部分所有權和絕大部分控制權；（4）家族擁有部分所有權和少部分控制權；（5）家族擁有部分所有權但不擁有控制權。在家族企業的初創期，家族一般擁有企業的全部所有權和控制權，這一時期的家族企業是以血緣、親緣和姻緣為紐帶的利益共同體，企業內沒有形成委托—代理關系，因而企業治理問題并沒有凸顯出來。而進入成熟期的家族企業，家族擁有部分所有權和少部分控制權或者家族擁有部分所有權但不擁有控制權，企業內建立起了比較成熟的委托—代理關系，家族企業的治理問題接近于一般企業的治理問題。進入衰退期的家族企業不再具有家族企業的一般特征，其治理問題也就是一般的公眾企業治理問題。但是，對于處在成長期的家族企業，創立者為了使企業獲得更大的發展，開始對外吸引人才和籌集資金，股權開始外部化，所有權和經營權也出現了一定程度的分離。此時家族擁有部分所有權和全部控制權或者家族擁有部分所有權和絕大部分控制權，家族企業所有權出現了多元化的格局。所以，成長期是家族企業生命周期中最有特點、最有代表性的階段，家族企業中家族、企業和股東三者利益的協調問題以及對家族成員的管理和約束問題是這一階段企業治理的重要內容。因此，對此階段家族企業成長期的治理問題研究就顯得尤為重要。

二、中國家族企業成長期治理結構設計模型

考慮中國家族企業的特殊性，結合目前大多數家族企業所處的成長階段，筆者設計的家族企業的治理結構模型主要包括三個方面。

1. 為了有效地兼顧家族、企業和所有權三者的利益，將三者的沖突降至最低，為此設計成立企業協商委員會。這個機構是由家族、企業和股東三方代表組成的三人委員會，是企業治理結構中的正式的治理機構，但不擁有決策權和具體的行政職權。其中企業代表是由在企業高級管理層中的非家族成員擔任，并且不擁有企業的股份，他應該切實代表企業的利益，其產生方式可由全體職工或者職工代表選舉產生；股東代表是指不在企業工作的股東，其產生方式可通過股東大會選舉產生，他可以是家族成員也可以是非家族成員；而家族代表是由家族成員選舉產生，但一般由企業主擔任。企業協商委員會為企業的決策提供一種協商機制，主要是在企業做出重大的決策之前，先通過企業協商委員會的討論、醞釀，聽取企業協商委員會反映的各方面的意見，充分考慮家族、企業和股東的利益要求，使這些重大的決策能對三方利益有所兼顧。但最終這些決策的通過和形成不由企業協商委員會決定，而是按照企業正式的決策程序形成。

2. 為了減輕家文化對企業的負面影響，約束、引導和教化家族成員，促進家族文化與企業文化的有機融合，這里設計成立家族理事會。它是一個非正式的機構，是家族企業的輔助機構，其成員由家族成員組成，一方面約束家族成員的行為，使家族成員的行為符合企業的規則和要求，同時教化家族成員，使家族成員成為“企業公民”，遵守企業的規章制度，而不能凌駕于企業之上。同時，家族理事會還負有融合家族文化與企業文化的重要責任。中國的家文化是一種親情文化，他能塑造人們的團結、勤奮、儉樸、和睦等價值觀，但是家文化也有一些不利于企業發展的價值觀，比如服從權威、重內輕外等，家族成員往往會因為家族與企業的特殊關系而無形中有一種特權感，或者因為自己在家族中的地位而用家族規則取代企業規則，甚至置企業規則于不顧。家族理事會要擔當起融合家族文化與企業文化的責任。日本的家族企業之所以普遍壽命較長，其中一個重要原因就是日本的家族文化與企業文化能夠很好地融合在一起，無論家族還是非家族成員，都能以企業為重，把企業當成家，共同將企業經營好。

3. 為了改變中國家族企業治理結構設置不健全、運行不規范的現狀，也要求中國家族企業建立相應的公司治理結構。進入成長期的家族企業，由于股權開始在家族成員內部以及家族外成員之間分散，股權多元化的格局正逐步形成，委托—代理關系也逐步建立，為適應這種發展趨勢，必然要求家族企業逐步建立起規范的公司治理結構，建立權力的制衡機制，用“法治”逐步取代“人治”。

在中國家族企業治理結構中，企業協商委員會與公司的股東會、董事會、監事會和經理層之間的關系如圖1所示。雖然企業協商委員會是公司治理結構中的一個正式機構，但是由于它不具有決策權和行政職權，不是表決機構，與公司的其他治理機構之間也不具有行政上的隸屬關系，因此，在公司治理結構中用虛線連接其他的機構，其地位類似于中國的政治協商會議，在股東會、董事會、監事會與經理層作出重大決策之前，事先通過企業協商委員會這種磋商機制，充分討論和醞釀，從各方面獲取信息，聽取意見，從而使這些機構在作出重大決策之前考慮到家族、企業和股東的意見和建議，最終形成的決策會兼顧三者的利益。

三、中國家族企業治理結構模型分析

1. 企業協商委員會的代表效用分析。要使企業協商委員會發揮作用，有一個前提假設，那就是企業主必須是一個理性的人，有把企業經營好的動機和愿望。因為如果企業主沒有這種動機和愿望，那么再好的治理結構也無濟于事。

盡管企業協商委員會只是一個協商機構，不具有行政職權，但是它具有充分的代表性。具體分析如下：設家族、企業和股東各自的代表權重為1，由于企業主一般身兼家族成員、企業經營者和股東三重角色，因此，這里每種角色的權重各占1/3，而股東代表有可能是家族成員也有可能不是家族成員，所以，家族股東與非家族股東的權重各自為1/2，而企業代表的權重為1，因此，企業協商委員會代表各方面利益的權重計算如表1所示。

從表1分析可以看出，企業協商委員會的代表權重，以企業方的權重最高，股東方的權重次之，家族的權重最低。這是符合實際情況的，因為家族企業也是企業，只有首先實現企業的目標，才能實現其他兩個目標，同時，家族企業進入成長期后，股權開始分散，家族只是企業股東之一，所以，股東的代表權重應該比家族的代表權重略高。但是，企業協商委員會不是表決機制，代表權重只是反映了協商討論時各方意見的權重而已，具體形成決策時應該按照企業作出決策的程序進行，企業協商委員會的意見并不能代表決策機構的意見，但是這種協商機制有助于全面考慮各方利益，從而提醒決策者在作出決策時兼顧家族、企業和股東的利益。

在企業的正式治理機構如股東大會上是根據股東擁有股權的多少進行表決的，往往過多地注重股東的利益，而對家族和企業利益關注相對較少，而董事會又是股東利益的代表，其決策過程雖然也有磋商討論的程序，但是來自企業方的聲音太微弱，意見的分量太輕，因而其代表性也不如企業協商委員會強。

2. 家族理事會的運作。家族理事會作為家族企業的輔助機構，針對的是家族系統，可依靠家族本身的力量約束家族成員，家族理事會還代表家族的利益就職業經理人的聘用、激勵、股權劃分、家族成員的培訓、家族文化建設、家族目標的實現、家族繼承人的選擇等與董事會磋商。家族理事會還可以“成為企業領導人一個有效的工具，使其能向那些不了解決策背景、從而產生誤解的家族成員闡明形成決策的過程”。

家族理事會需要建立正式的章程和議事程序。在家族理事會章程里，應該寫明家族的價值觀，如何定位家族與企業的關系，家族在企業的發展過程中扮演什么角色，成立家族理事會的重要性，家族成員進入企業應該具備什么條件，家族成員違背企業制度應該受到什么處罰，家族成員如何獲得晉升，家族成員如何退出企業等。

中國家族企業還要制定和實施家族成員的教育和培訓制度。為了有效地促進家族文化和企業文化的融合，家族理事會要定期對在家族企業里工作的家族成員進行教育和培訓，總結并發揚本家族的優良的傳統，指出并敦促改正家族成員錯誤的價值觀和思想，既要提高家族成員的認識水平，更要用優秀的企業文化改造家族成員的思想。

家族理事會最好由企業主發起成立，由企業內資深的家族成員參與，還應該包括不在企業內工作的家族成員，家族理事會制定的有關章程和規定應在家族理事會成立大會上獲得大部分家族成員的通過，它是日后指導家族行動、協調家族關系、約束家族成員的依據。家族理事會制定的有關章程和制度在正式發布以前應該征得董事會和家族股東們的同意，以防止與企業的相關規定發生沖突。

家族理事會在成立之初的主要作用在于約束家族成員的行為，引導和教化家族成員，促進家族文化和企業文化的融合。在這個過程中，家族理事會應該引導家族成員按照規范的企業制度要求行事，融合家族文化和企業文化，家族理事會實際上在規范家族成員行為的道路上起一個督促者的作用，是家族文化與企業文化結合的中間人。同時，家族理事會還在家族企業建立規范的公司治理結構方面扮演著重要的作用，家族理事會應該提醒企業主具備現代公司治理的意識，不要因為家族持大股，就操縱股東會和董事會，不按照規范的公司治理結構決策程序運行，要切實發揮各類治理機構應有的作用，企業主是大股東，完全可以按照規范的公司治理結構運行的程序在相應的議事和表決過程中發揮自己作為大股東的作用，而不能因為絕對控股而架空這些治理機構，讓其成為擺設。所以，家族理事會在促進家族企業建立和完善公司治理結構的過程中，應該發揮自己的獨特作用。

3. 逐步建立和完善股東會、董事會、監事會和經理層，并使其按照規范的公司治理結構運行。盡管目前中國家族企業治理結構不完善、運行不規范的現狀難以在短期內改變，但是，隨著中國法制的逐步完善、信用體系和職業經理人市場的逐步建立、人們觀念的逐漸改變以及家族理事會作用的發揮，家族企業的現代公司治理意識也會逐漸得到加強。因此，這就要求家族企業應該按照規范的公司治理結構運行，切實保證每一個治理機構發揮應有的作用，而不是家族領導人個人意志決定企業的治理行為，也就是說，家族企業的股東會、董事會、監事會和經理層應該履行各自的職責，企業主作為控股股東，可以在相應的治理機構中發揮大股東應有的作用，但不應該架空這些治理機構。

四、成長期家族治理結構的演變趨勢

隨著家族企業從成長期向成熟期邁進，家族企業的股權會進一步外部化，所有權與經營權也會有更大程度的分離，法制環境的好轉、信任機制的建立以及職業經理人市場的完善，會有更多的職業經理人進入家族企業，委托—代理關系增強且代理鏈條延長，企業治理結構更加完善，從而家族對企業的影響力和控制力會不斷削弱，但是，筆者設計的治理結構仍然有效，也就是說企業協商委員會還會在一定期限內長期存在，因為家族、企業和所有權仍然有一定程度的重疊，它們之間的目標和利益仍然需要協調，只是這種協調力度將逐漸減弱。從長期來看，家族股權比例不斷下降，家族外成員的持股比例將不斷上升（如圖2所示），最終家族企業的治理問題就演變成為一般公司的治理問題。

家族股權不斷外部化、對企業的影響力和控制力逐漸減弱的過程，也是家族企業從成長期走向成熟期的過程，企業協商委員會也將逐漸完成自己的歷史使命而不復存在，家族企業的治理結構又恢復了一般公眾公司的治理結構，其演變過程如圖3所示。

家族理事會在約束家族成員的行為、引導和教化家族成員、促進家族文化與企業文化相融合的過程中，隨著家族成員行為的逐漸規范，家族文化與企業文化的有效融合，家族理事會的作用也將進一步弱化，同時，隨著家族企業主現代公司治理意識的加強，家族企業的法制意識增強，規范的公司治理結構運行有序，家族意志的隨意性得到了有效的抑制，此時家族理事會存在的基礎將逐漸喪失，而最終沒有存在的必要，直至退出家族企業的歷史舞臺，但這個過程將是長期的。

企業從成長期進入成熟期，所有權與經營權分離程度越來越大，委托—代理關系越來越強，企業的治理結構也會越來越健全，運行也會越來越規范，家族企業的治理問題就會逐漸脫離家族特征，成為一般公司的治理問題。

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責任編輯：艾 嵐

責任校對：何 軍