關聯方交易信息披露問題研究

摘 要:關聯方交易信息是會計信息的重要組成部分，有必要進行規范披露#65377;關聯方交易會計信息披露是否有效直接關系到信息使用者的決策效果，關聯方關系及交易信息的充分披露既可以增加財務報表的有用性，又可以在一定程度上阻止經理人員利用關聯方交易來操縱業績的交易行為發生#65377;但關聯交易定價的靈活性#65380;交易方式的多樣性和交易方式的不規范性，使其成為不少上市公司操縱利潤的手段#65377;目前，在關聯方交易信息披露中存在很多問題，為此，非常有必要規范關聯方交易信息的披露#65377;

關鍵詞:關聯方交易;信息披露;規范

中圖分類號:F231.5 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2007)07-0117-02

一#65380;關聯方交易及規范其信息披露的必要性

(一)關聯方交易

關聯方交易是指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款#65377;這一定義包含了三個要點:

1.主體的特定性#65377;按照關聯方的判斷標準，構成關聯方關系的是企業之間#65380;企業與個人之間的交易，即通常是在關聯方關系已經存在的情況下，才有關聯各方之間的交易#65377;

2.資源與義務的轉移是關聯方交易的主要特征#65377;通常情況下，在資源和義務轉移的同時，風險和報酬也相應轉移，所以，企業必須運用實質重于形式的原則來判斷交易是否發生，而不能只根據交易價格去判斷#65377;

3.關聯方之間資源和義務的轉移價格是了解關聯方交易的關鍵#65377;關聯方交易通常來說能在一般商業條款中使雙方受益，關聯方在確定價格時可能有一定程度的彈性#65377;但在某些情況下，關聯方交易是為了使交易一方受益而進行的，比如:某一公司的董事可能會影響銷售給本人的一項資產的價格，使之低于市價#65377;另外，一項關聯方交易的定價可能是為了減少企業由于某種原因而引起的財務負擔#65377;

(二)規范關聯方交易信息披露的必要性

從財務信息的供應方——上市公司經理人員來看，關聯方關系及其交易的存在有利于其操縱業績，上市公司經營者很可能利用關聯方交易進行收入和費用的人為轉移#65377;關聯方交易由于關聯方關系而使得其中一方能夠運用類似于行政命令的方式來決定交易的發生，制定可能低于或高于公允市價的成交價格(該價格有時甚至為零)#65377;即使不發生關聯方交易，僅由于關聯方關系的存在，就可能會影響其中一方或幾方的財務和經營活動，從而影響企業的業績#65377;如果不披露關聯方關系及其交易，經營者可能會以犧牲股東利益來追求自身利益#65377;

從代理理論來看，該理論將企業看做各種契約的結合點，其中，最重要的契約是企業經營者與所有者的契約#65377;經營者通過契約對所有者承擔“受托責任”，他們應該主動并充分向所有者提供財務會計信息，但事實上經營者沒有主動披露會計信息#65377;這是因為經濟生活中普遍存在不完全契約，這會直接導致契約雙方權責不明確或者不對等#65377;不完全契約和信息不對稱不僅使企業經營者逃脫充分披露會計信息的責任，也誘使他們利用關聯方交易進行利潤操縱，使利潤非正常地#65380;人為地達到預定目標#65377;

綜上所述，關聯方關系及交易信息的充分披露，既可以增加財務報表的有用性，又可以在一定程度上阻止經理人員利用關聯方交易來操縱業績的交易行為發生，為此，非常有必要規范關聯方交易信息的披露#65377;

二#65380;關聯方交易信息披露中存在的問題

(一)對關聯方關系的理解有所偏差

有的上市公司認為只有對其控股或有重大影響的股東才是關聯方，而對存在控制關系的子公司卻不予披露;有的上市公司只認為子公司#65380;聯營公司和合營公司為關聯方，而對其控股股東和有重大影響的股東進行揭示;不少上市公司與關聯方之間未有交易，就聲明其不存在關聯方關系，但從財務報告其他方面可以顯示出關聯方關系的存在;還有的上市公司對其主要投資者個人#65380;關鍵管理人員及其關系密切的家庭成員等關聯人的情況披露明顯缺乏甚至空白#65377;

(二)交易內容和要素披露不全

1.《準則》中列舉了11種關聯的例子，除了商品購銷#65380;提供勞務等經營性業務外，關聯方的資產重組#65380;資金借貸#65380;擔保和抵押#65380;權利轉移#65380;合同協議等都應在關聯方交易項下披露，

但許多上市公司僅將經營性業務放入關聯方交易項下，而將資產重組放在其他重大事項中說明，將擔保#65380;抵押等列示在或有負債事項下#65377;

2.《準則》要求披露的關聯方交易要素主要有三點，即交易金額或相應比例;未結算項目的金額或相應比例;定價政策#65377;但能全面揭示以上三點的上市公司很少#65377;存在的問題有:一是對交易的金額或相應比例的揭示，一些公司只披露金額，而不愿披露相應比例，使報表使用者難以判定關聯方交易對該上市公司全部交易的重要程度和影響程度;二是對定價政策的披露混亂，缺乏可比性#65377;多數上市公司僅披露了成本價#65380;內部價#65380;優惠價#65380;協議價等定價政策，但對這些定價與市場正常交易價格有何區別卻很少提及;對提供或接收擔保的披露中，只有個別公司披露了有關費用收支標準及金額;尤其對資產重組中的定價披露十分模糊，有的公司僅說明重組中資產轉讓或收購使用的是協議價，具體定價標準卻只字未提，等等#65377;

(三)對關聯方交易的內容披露模糊不清

某些上市公司在披露信息時采用了模糊戰術，披露的內容不夠準確具體#65377;比如，有的公司披露向關聯方銷售貨物若干萬元，卻不詳細說明銷售的是何貨物，如何定價;有的公司只說明是關聯方交易，未說明與關聯方是何種關系;有的上市公司在揭示股東持股情況時掩蓋許多關聯方;有的只說明交易數量，沒有說明金額量，這樣使得報告使用者在閱讀分析關聯方關系及交易的時候，難以準確把握某些關聯方的合法性，難以弄清關聯方交易對企業經營業績的影響#65377;

(四)利用會計準則和其他政策法規的不完善，掩蓋非正常關聯交易

在《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》發布以前，有相當一部分上市公司利用內部關聯企業的關系或與控股股東的關聯企業的關系，通過采取諸如買賣商品#65380;轉讓資產#65380;提供勞務等各種手段，在關聯企業之間進行非實質性轉移交易，粉飾上市公司的財務報表#65377;該準則實施以后，對關聯方交易起到了一定的約束作用，但由于上市公司關聯方關系錯綜復雜，如果上市公司或其控股的大股東故意向中介監督機構隱瞞關聯方關系和關聯方交易，就可以利用關聯方關系粉飾財務報告，由此造成財務報告可靠性差，這對證券市場的穩定性和股市的公正#65380;公平是一種沖擊#65377;

三#65380;規范關聯方信息披露的建議

(一)加強準則建設，完善披露制度

我國于1997年頒布了《關聯方交易》具體準則，對關聯方交易的信息披露進行了規范#65377;但由于控股股東在關聯方交易中有決定權，具有利用會計政策的選擇權為自身謀利的行為動機，并且利用關聯方交易操縱利潤，美化財務報表，因此，必須進一步完善與關聯方交易相關的會計準則和制度體系的制定工作，提高關聯方交易信息披露的及時性#65380;完整性#65380;真實性和透明度#65377;

1.建議制定有關重要性披露問題的實施細則#65377;出于重要性原則的考慮，《準則》按關聯方交易對上市公司的財務狀況和經營成果的影響程度不同而劃分為“零星交易”#65380;“非重大交易”#65380;“重大交易”三個披露等級#65377;但各等級之間的劃分標準缺乏量化指標，顯得比較模糊，上市公司難以把握#65377;關聯交易的重要性有兩種指標，一是數量指標;二是質量指標#65377;那么如何根據交易性質判斷其重要性呢?本文認為，除普通購銷業務以外的其他交易，如資產轉讓#65380;相互提供資金#65380;擔保等都應充分披露，而不論其金額大小#65377;

2.在關聯方交易要素的披露上，關聯方交易所占比例必須披露，而且應該要求強制披露#65377;因為只有這樣，報表使用者才能真正了解該關聯方交易對企業財務狀況和經營成果的影響程度#65377;關聯方交易的定價政策應加以規范，對定價政策的披露，目的在于充分揭示關聯方交易定價政策與非關聯方交易定價政策的區別，使報表使用者對關聯方交易有實質性的理解，因此，不能僅籠統的要求披露定價政策，而應該要求詳細披露關聯方交易定價與市場正常交易定價的差異，并作出合理解釋#65377;

(二)增加關聯方交易信息披露的方式

目前，我國上市公司關聯交易信息披露的主要渠道是定期報告，包括季度報告#65380;中期報告和年度報告#65377;根據《證券法》#65380;《公司法》#65380;《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則》的有關規定，在公司季度#65380;中期和年度報告中應披露重大關聯交易事項，并在中國證監會指定的報刊上公布#65377;隨著信息技術的飛速發展，上市公司財務信息的網上披露已經成為趨勢#65377;因此，上市公司定期報告的全文#65380;重大關聯性資產重組的公告及有關財務顧問報告#65380;法律意見書及資產評估報告等，必須在指定的互聯網上進行披露，打破指定報刊信息披露的版面和出版時間的限制，使披露的財務信息更加詳細#65380;全面和快速，將有助于投資者及時迅速地得到公司信息，以便作出正確的投資決策#65377;

(三)加大會計師事務所的審計力度

通過對上市公司實行注冊會計師年度財務報告審計制度，加大社會審計#65380;監督力度，提高關聯方交易的透明度和可信度#65377;在上市公司的年度報告審計中，如果會計師事務所對某些上市公司披露的重大關聯方交易出具了保留意見，那么這些保留意見可以幫助投資者正確地認識這些公司的真實業績和潛在的關聯交易風險#65377;因此，要加強注冊會計師的職業道德教育和業務能力培養，對于弄虛作假#65380;審計不嚴的注冊會計師及事務所堅決執行處罰制度，保證注冊會計師的執業質量#65377;

參考文獻:

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[責任編輯 姜 野]