我國投資銀行現狀及發展對策研究

　　投資銀行，即以證券承銷和證券經紀為基本業務的機構。投資銀行在各國的名稱并不一致，投資銀行（Investment Bank）主要是美國的稱謂，在英國以及澳大利亞等國稱為商人銀行（Merchant Bank），在日本稱為證券公司（Security Firm），雖然稱謂不同，但性質是相同的。
　　我國的資本市場經過十幾年的發展，已初具規模，在我國資本市場的發展過程中所出現的證券公司即是我國的投資銀行，它在我國的資本市場中正式執行著投資銀行的職能。我國在20世紀80年代初才出現投資銀行性質的機構證券公司，截至2006年底，經過整頓了的達標專業證券公司總數已達130家，各種從事證券業務的營業機構達3000多家。1995年8月，由中國建設銀行、美國摩根·斯坦利集團、中國經濟技術擔保公司、新加坡政府投資公司和香港名力集團5家金融機構共同出資1億美元設立的中國國際金融有限公司（CICC）正式成立，它是我國第一家中外合資投資銀行。
　　從總體上來說，雖然我國的投資銀行已經經歷了數量增長時期（1985—1996）、蓄勢整理時期（1997—1998）、大規模重組規范發展時期（1999至今），但我國的投資銀行較國外資本市場發達國家來講還處于起步階段。要進一步發展我國的經濟，發展資本市場，必須進一步發展和完善我國的投資銀行。目前，我國的投資銀行業發展不容樂觀，還存在很多問題。
　　
　　一、我國證券公司發展現狀
　　
　　1、投資銀行業法制不健全，操作不規范。證券法雖已出臺，但是還比較籠統，還未涉及到許多具體的投資銀行業，投資銀行法還沒有出臺。中國的證券公司還遠遠不是真正意義上的現代投資銀行。目前在我國的投資銀行業務中還存在著大量的違規行為。同時，我國目前的一些管理條例還很不完善。例如，《股票發行和交易管理暫行條例》中的一些規定與投資銀行本身的業務相矛盾。它規定：任何金融機構不得為股票交易提供貸款。而根據國際慣例，投資銀行在從事并購時，可以為并購公司提供資金融通。不完善、不健全的法規體系將會助長投資銀行的不規范操作。因此，要使投資者規范其行為，首先要有完善的法規體系，穩定的法律框架，讓他們有法可依。
　　2、證券經營機構自有資本少，融資能力差。除大商業銀行主辦的少數幾家證券公司以外，大多數證券機構資金均在1億元以下，平均只有3000萬元，而國外的一些投資銀行，比如摩根斯坦利，它的資產總額高達3175億美元，美林公司的資產總額也達到2998億美元，分別是我國130家證券公司資產總額的7.6倍和7.1倍。這樣小的規模自然難以承受投資銀行業務的風險，不利于自身的發展。造成自有資本少的原因有多方面，分業經營是其中的最主要因素。我國目前實行證券業和銀行業、信托業、保險業分業經營的政策，這雖然能分散風險，穩定金融市場，但不能有效的聚集資本，無法擴大各金融行業的規模。另外，我國投資銀行起步較晚，發展時間不夠長，投資銀行業自身不能進行有效的資本積累，也是造成自有資本少的重要因素。自有資本少、融資能力差直接阻礙了我國投資銀行業的進一步發展。
　　3、證券公司業務范圍狹窄。中國現行證券公司在資本市場主要承擔三種角色，一級市場的承銷商、二級市場的經紀商和交易商。其中，一級市場的承銷商是證券公司利潤的重要來源。綜合類證券公司收入中，全部收入80%以上來自于經紀自營承銷收入，經紀業務更占到了50%。而對新型投資業務，如基金發起、項目融資、兼并和收購并沒有廣泛開展。對金融創新而帶來的新型金融業務，如期權、掉期、資產證券化等也涉足很少，只有少數國內的大投資銀行略有涉及，但因實力不濟，經驗不足等原因，這些業務仍未能達到成熟。
　　
　　二、我國證券公司治理存在的問題
　　
　　從國內證券公司的現狀來看，造成證券公司虧損、破產的顯性原因是證券公司違規、違法經營，導致資金鏈斷裂，證券市場的結構性和功能性缺陷是證券公司經營失敗的誘因；上市公司質量不高導致證券市場缺乏具備投資價值的投資品種；監管失效、監管滯后、違規成本低是證券公司失敗的直接原因；而證券公司公司治理失效則是失敗的最根本原因。好的公司治理模式是公司內控和風險防范的基礎，是取得經營效率、提高核心競爭力的制度前提。分析我國證券公司治理的模式，我們發現目前主要存在下列幾大問題：
　　1、股權結構不合理。目前我國證券公司股權結構的特點是高度集中化，我國證券公司股權前十大股東持股比例都接近60%或以上，股權最集中的國信證券，前五人股東持股比例竟占到了95.1%。前五人股東的持股比例最低的也達到了28%。第一大股東的持股比例均在9%以上。股權集中還表現為股東人數極少，除國泰君安有13家股東外，其他綜合類券商（上市公司除外）的股東都不超過50家。
　　2、主要控股股東“非人格化”。現階段我國證券公司產權人多數是為國有獨資、國有控股公司所持有。部分證券公司雖然實現了股權多元化，但其股東也主要是國有持股的各類公司。國有產權中的“國家”作為一個集合名詞，它是一個虛擬的非人格化的主體，它既不是自然人，也不是財團法人或社團法人，它的終極所有權只能以某種法律的方式授子政府來行使。因此，政府與企業之間的關系并不是委托人與代理人之間的關系，而是代理人與代理人之間的關系。“在公有制企業龐人的體系中，實際上活動著的全部是形形色色的代理人，而沒有可以追溯的最后委托人”。以國有法人為主要股東的中國的證券公司具有傳統國企的濃厚特征，“完全不同于幾個人私有產權基礎上集合起來的合作制或股份制”，其“非人格化”的、空泛的產權形式一方面使我國證券公司表面上完備的、現代的內部治理結構形式化，另一方面又存在著廣泛的治理失靈。
　　3、大股東侵害小股東利益的問題。我國的公司治理制度主要借鑒了大陸法系的經驗，選擇了雙層制法人治理結構，即在股東大會下并行設立董事會和監事會。這種治理結構在發揮了重大作用的同時，也暴露出兩個問題：其一是以大股東為公司的主宰是雙層法人治理結構的必然結果，但我國缺乏恰當的主體來擔當積極而合格的股東，結果是出現了內部人控制和大股東機會主義等現象，像民生證券出現兩個董事會、兩個股東大會的分歧，這是由于民營企業的入股導致了對控制權的爭奪，而民生證券的整個運營在一年時間左右也基本上陷入癱瘓。
　　4、股權流動性差。由于我國證券公司的股份基本上都是國家股和法人股，絕大部分證券公司都是非上市公司，因此，股權的流動性非常低，國有股權基本上不流動，無法通過集中交易市場實現轉讓。中信證券雖然是一家上市公司，根據其2004年度報告，其非流通股占總股本的比例達到了83.88%，而第一大股東的持股比例高達32%。
　　5、“內部人”控制嚴重。我國證券公司在股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組織設置及相應關系的界定上有很大隨意性。董事長的身份界定模糊，董事會與經理層之間，董事長與總經理之間責任分工不明，有不少券商的一把手甚至身兼兩職股東大會流于形式，董事會治理機制虛置，監事會由于其非獨立性不可能形成對財務狀況、董事及經營層的有效監督。在這種權利制衡的真空狀態中，公司的實際經營決策大權主要由公司高管人員掌握，形成嚴重的內部人控制。
　　
　　三、對改善證券公司治理的建議
　　
　　1、加快股權結構的改善。實施股權多元化，加快國內證券公司的上市融資步伐。證券公司治理結構改革的關鍵在于股權結構多元化。規范我國證券公司法人治理結構的關鍵是政府部門或國有獨資公司逐步退出證券公司，鼓勵境外戰略投資者、國內股份制企業、民營企業、外部自然人、員工、經營者、基金等多元化投資主體參股中國證券公司。尤其重要的是，要吸引國外著名投資銀行投資中國證券公司，因為這些投資者是唯一在帶來大規模的資本金之外，同時帶來先進的證券業管理機制、風險控制能力、創新產品的機構。在目前許多國內證券公司生存面臨威脅的情況下，可以考慮放寬允許外資在合資證券公司股權比例，甚至可以獲得控股地位。
　　2、大力推廣獨立董事制度。在證券公司中大力推行獨立董事制度，讓與控股股東沒有任何關系，誠信正直、勤勉盡責的專業人士通過法定程序，以獨立董事的身份進入董事會，并擁有相應的權利，這樣就能使獨立董事切實擔負起保護股東，特別是小股東權益的責任。并且為了使獨立董事制度真正落在實處，建議增加獨立董事在董事會中的數量，比例可以接近設置達到50%的席位，而不是象征性地只設立一兩名獨立董事，并將證券公司薪酬委員會、提名委員會和監察委員會分別由獨立董事負責。
　　3、建立風險控制制度，通過強化監事會的監督職能，有效控制治理風險。為了使監事會能充分發揮監督的作用，可以大膽嘗試擴充監事會的權力。包括將部分監事的提名權交給監事會：監事會可代表公司起訴違法董事和局級管理人員；財務報告由董事會編制后交監事會審核并由監事會提交股東大會審議等。
　　4、加強證券公司的內部審計力度，完善內部控制機制。內部審計作為證券公司治理結構中監督、反饋系統的核心，應當要求內部審計為公司提供一種獨立、客觀的監督、評價和咨詢活動，其目的是增加組織的價值和改善組織的經營。券商應當建立審計委員會監督內部審計活動，協調內外審計關系。審計委員會由獨立董事擔任召集人，并且獨立董事的構成應占絕對比例，從而能保證審計委員會能獨立、客觀地行使其職能。
　　作為市場中介機構的證券公司，其公司治理結構的完善是我國證券行業健康發展需要著力解決的核心問題。公司治理結構不完善，證券公司作為市場中介機構的作用就無法正常發揮，市場的“三公”原則也無法有效貫徹，而證券公司只有完善自身的治理結構，才有可能保持蓬勃的創新精神和旺盛的經營動力，在激烈的市場競爭中得以生存并發展壯大。
　　(作者單位：中南財經政法大學新華金融保險學院)