并購商譽及其計量

　　【摘要】筆者指出了并購商譽的內(nèi)涵并對其價值計量和會計計量進(jìn)行了探討。
　　
　　一、商譽、并購商譽及其價值計量
　　
　　（一）商譽
　　商譽是指企業(yè)擁有的或控制的能給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的無形資產(chǎn)。商譽本身有兩個顯著特征：一是不可辨認(rèn)性。商譽是企業(yè)不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。企業(yè)擁有的商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等能加以辨認(rèn)的應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)而非商譽。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則141號《企業(yè)合并》規(guī)定：如果無形資產(chǎn)符合兩個標(biāo)準(zhǔn)之一，即“法律契約標(biāo)準(zhǔn)（Contractual-Legal Criterion）”和“可分離性標(biāo)準(zhǔn)（Separability Criteria）”則必須確認(rèn)為無形資產(chǎn)并予以計量，不歸入商譽。二是超額收益性。企業(yè)整體資產(chǎn)取得的盈利能力大于按單項取得的簡單之和，因此本質(zhì)上商譽是超額收益的現(xiàn)值。商譽存在于企業(yè)之中，看不見也摸不著，但我們?nèi)阅芡ㄟ^企業(yè)獲取的超額收益感覺到它的存在。商譽的存在使得企業(yè)能在較長時期內(nèi)獲得較同行業(yè)平均盈利水平更高的利潤。
　　
　　（二）并購商譽
　　并購商譽是指企業(yè)并購過程中形成的或體現(xiàn)的商譽，包括自創(chuàng)商譽和合創(chuàng)商譽。
　　1.自創(chuàng)商譽
　　自創(chuàng)商譽是并購之前并購雙方本來就各自存在的商譽，是指企業(yè)能夠“持續(xù)經(jīng)營”（Going Concern）這一因素的公允價值即企業(yè)凈資產(chǎn)按整體取得的盈利能力大于按單項取得的簡單之和。它反映了企業(yè)凈資產(chǎn)的“超額整合價值”（Excess Assembled Value），表明企業(yè)內(nèi)部存在凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)（Synergy）以及其他利益如壟斷利潤、市場準(zhǔn)入等。自創(chuàng)商譽的價值計量是企業(yè)權(quán)益價值超過其單項凈資產(chǎn)公允價值的部分，自創(chuàng)商譽價值計量以及與企業(yè)權(quán)益價值、凈資產(chǎn)公允價值的關(guān)系如圖1所示。
　　2．合創(chuàng)商譽
　　合創(chuàng)商譽是指企業(yè)并購而產(chǎn)生的，由并購雙方共同創(chuàng)造的商譽，反映了因并購而產(chǎn)生的“超額整合價值”，代表因企業(yè)并購而產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。合創(chuàng)商譽的價值計量是指并購后企業(yè)權(quán)益價值超過沒有并購時的并購雙方單獨企業(yè)權(quán)益價值之和的部分，也稱為并購增值。關(guān)于并購協(xié)同效應(yīng)目前主要有管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財務(wù)協(xié)同之說。管理協(xié)同論認(rèn)為，經(jīng)營管理能力更強的企業(yè)并購管理能力低下的企業(yè)之后，被并購方的經(jīng)營管理水平便被提高到了并購方企業(yè)的水平，給并購雙方企業(yè)都帶來了經(jīng)濟(jì)效益。經(jīng)營協(xié)同論認(rèn)為協(xié)同效應(yīng)來源于并購后企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，市場壟斷力的增強所產(chǎn)生的效益如通過橫向并購獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)及范圍經(jīng)濟(jì)、縱向并購降低交易成本、混合并購分散經(jīng)營風(fēng)險等。財務(wù)協(xié)同論認(rèn)為協(xié)同效應(yīng)主要是通過并購利用多余的現(xiàn)金尋求投資機(jī)會或調(diào)整資本結(jié)構(gòu)降低資本成本以及稅務(wù)利益等。合創(chuàng)商譽的價值計量以及與并購前后企業(yè)權(quán)益價值的關(guān)系如圖2所示。
　　
　　二、并購商譽的會計計量
　　
　　前已述及，無論是自創(chuàng)商譽還是合創(chuàng)商譽的價值計量目前大都是用“剩余法”，也稱“割差法”進(jìn)行計量與評估的，因為商譽具有不可確指的特征。那么會計上又如何確認(rèn)和計量并購商譽呢？目前國際上并購會計處理方法的趨勢是統(tǒng)一采用購買法，2005年7月美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)和國際會計準(zhǔn)則委員會（IASB）共同發(fā)布《企業(yè)合并》征求意見稿規(guī)定所有企業(yè)合并都應(yīng)采用購買法 (FASB： EXPOSURE DRAFT，Proposed Statement of Financial Accounting Standards，Business Combinations，a replacement of FASB Statement No. 141與 IASB：EXPOSURE DRAFT OF PROPOSED，Amendments to IFRS 3，Business Combinations)。我國新頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則第20 號—《企業(yè)合并》也規(guī)定：在非同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)采用購買法。企業(yè)并購也只有采用購買法才涉及并購商譽問題，也正因為如此，以下探討并購商譽的會計計量是在購買法下進(jìn)行的。筆者分兼并合并和控股收購兩種并購方式進(jìn)行探討。
　　
　　（一）兼并合并方式
　　兼并合并是指并購方企業(yè)取得被并購方企業(yè)的全部所有者權(quán)益（股權(quán)）組成單一經(jīng)濟(jì)主體和法律主體的并購活動，主要有兩種方式即吸收合并和新設(shè)合并。在兼并合并方式下，并購方獲取了被并購方全部資產(chǎn)的控制權(quán)，并支付了一定的代價，該代價稱為并購支付成本。一般情況下，當(dāng)并購支付成本大于被并購方權(quán)益價值即溢價支付時，被并購方股東才愿意接受并購；同樣對于并購方企業(yè)，當(dāng)并購后企業(yè)權(quán)益價值扣除支付成本后仍大于并購前權(quán)益價值時才有動力實施并購，并購雙方利益在于對合創(chuàng)商譽（也稱并購增值）的分配。因此并購支付成本包含被并購方已存在的全部自創(chuàng)商譽和分配給被并購方的部分合創(chuàng)商譽。通過并購支付成本將不可確指的被并購方自創(chuàng)商譽和部分合創(chuàng)商譽 “外化”，會計上應(yīng)對這兩部分予以確認(rèn)和計量。即：
　　應(yīng)確認(rèn)的并購商譽=被并購方的自創(chuàng)商譽+分配給被并購方的合創(chuàng)商譽=并購支付成本-被并購方凈資產(chǎn)公允價值分配給被并購方的合創(chuàng)商譽數(shù)值上等于支付溢價，也是被并購方股東獲得的并購增值部分。并購增值的剩余部分并購方企業(yè)沒有為之支付代價，因此不予會計確認(rèn)。同樣對于并購方企業(yè)已存在的自創(chuàng)商譽，并購方企業(yè)也因沒有支付代價而不予確認(rèn)。并購支付成本的分配以及并購商譽的會計計量見圖3所示。
　　（二）控股收購方式
　　控股收購是指并購方企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行證券等方式獲得對被并購方企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)的聯(lián)合活動。并購后雙方仍是獨立的經(jīng)濟(jì)主體和法律主體，并購方企業(yè)稱為母公司，被并購方稱為子公司，母子公司組成一個集團(tuán)(group)。控股收購方式本質(zhì)上與兼并合并方式?jīng)]有區(qū)別，只是并購的組織形式不同而已，因此在財務(wù)上的反映也應(yīng)當(dāng)一致或類似。根據(jù)收購的股權(quán)比率不同控股收購又可分為兩種情況：一是收購100%的股權(quán)；二是收購少于100%的股權(quán)。
　　1.收購100%的股權(quán)
　　在收購100%的股權(quán)下，由于并購雙方是獨立的法人主體，各自進(jìn)行獨立的會計核算，并購支付成本在并購方企業(yè)（即母公司）會計報表上是作為對被并購企業(yè)的長期股權(quán)投資入賬的，在并購日以及每期末并購方企業(yè)需要編制合并會計報表。在這種收購方式下，并購方母公司對被并購方已存在的自創(chuàng)商譽以及因并購而分配給被并購方股東的合創(chuàng)商譽擁有100%的控制權(quán)，這兩部分的商譽應(yīng)予以確認(rèn)。會計計量與兼并合并方式完全一樣，并購支付成本與被并購方凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)并購商譽，這里不再贅述。
　　2.收購少于100%的股權(quán)
　　在購買法下，并購方企業(yè)對所獲取的被并購方凈資產(chǎn)是以公允價值入賬的。在收購股權(quán)少于100%的情況下，被并購方企業(yè)存在控制方股東（即并購方企業(yè)），同時還存在非控制方股東（亦稱為少數(shù)股東）。對于非控制方股東所擁有的凈資產(chǎn)和并購商譽如何確認(rèn)和計量一直存在著爭議，目前主要有母公司觀和主體觀兩種觀點。
　　母公司觀強調(diào)母公司的法定控制和母公司股東權(quán)益，認(rèn)為在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的股東只包括母公司（控制方）股東，將子公司（非控制方）股東排除在外，主要特征表現(xiàn)為：合并會計報表只反映并購方企業(yè)按股權(quán)比例所擁有的被并購方凈資產(chǎn)公允價值，非控制方股東擁有的部分仍以賬面價值反映；并購支付成本與按股權(quán)比例應(yīng)享有的被并購方凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為并購商譽，歸屬于母公司股東權(quán)益，與非控制方股東權(quán)益無關(guān)。在母公司觀下，合并會計報表沒有確認(rèn)非控制方股東的并購商譽。
　　主體觀認(rèn)為母、子公司之間的關(guān)系應(yīng)是控制與被控制的關(guān)系，根據(jù)控制的實質(zhì)就意味著母公司對子公司的全部資產(chǎn)、經(jīng)營活動等擁有控制權(quán)，構(gòu)成統(tǒng)一的合并主體。也就是說，合并報表應(yīng)反映企業(yè)集團(tuán)的所有股東權(quán)益，而不應(yīng)該過分強調(diào)母公司的權(quán)益，所有股東應(yīng)放在同等重要的地位、同等對待，視為統(tǒng)一主體的共同所有者，控制方股東權(quán)益和非控制方股東權(quán)益的計價應(yīng)該一致。主要特征表現(xiàn)為：合并會計報表反映被并購企業(yè)全部凈資產(chǎn)的公允價值，非控制方股東享有的凈資產(chǎn)公允價值歸屬于非控制方股東權(quán)益，也屬于所有者權(quán)益的一個部分；以支付成本和收購的股權(quán)比例折算出的全部收購支付成本與被并購方凈資產(chǎn)公允價值差額確認(rèn)為并購商譽；并購方的支付成本與按股權(quán)比例享有的被并購方凈資產(chǎn)公允價值的差額屬于控制方股東的并購商譽，而剩余部分屬于非控制方的股東權(quán)益。
　　2005年7月，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)和國際會計準(zhǔn)則委員會（IASB）共同發(fā)布《企業(yè)合并》征求意見稿和我國新頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則第20 號—《企業(yè)合并》都規(guī)定采用主體觀確認(rèn)和計量并購商譽。在主體觀下是以實質(zhì)控制作為確認(rèn)并購商譽的依據(jù)的，而不在于收購的股權(quán)比率。主體觀下對于小于100%的控股收購所確認(rèn)的并購商譽和被并購方凈資產(chǎn)公允價值與兼并合并方式以及100%的控股收購方式都是一樣的，只是歸屬不同。由并購方企業(yè)以支付成本為代價所收購的并購商譽和凈資產(chǎn)公允價值部分歸屬于控制方企業(yè)（母公司），剩余部分則歸屬于非控制方股東（少數(shù)股東權(quán)益）。
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