股改《會計暫行規定》解讀：背景、原則與問題

　　【摘要】財政部于2005年11月公布的《上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定》既符合有關會計原則，又充分考慮到了可能的“經濟后果”，有利于股權分置改革的順利推進。但該《會計暫行規定》中也存在一些有待完善的地方。
　　
　　引言
　　
　　為了保證股權分置改革的順利進行，財政部于2005年11月公布了《上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定》（以下簡稱《會計暫行規定》）。《會計暫行規定》對股權分置改革中非流通股東有關會計處理進行了規定，共分為三部分：（1）會計科目設置及支付對價的會計處理；（2）取得流通權后非流通股份出售的會計處理；（3）財務報表的列報。總體而言，《會計暫行規定》在反映經濟事實基礎上，符合資產確認、計量原則，遵循實質重于形式原則，并充分考慮了將會產生的“經濟后果”，解除了非流通股東因擔憂會計處理的經濟后果而對股權分置改革產生的顧慮，有利于順利推進股權分置改革。但是，其中也存在一些待完善的地方。
　　
　　一、《會計暫行規定》出臺的背景
　　
　　上市公司股權分置是我國證券市場特定制度安排的產物。上市公司基本由國有企業經股份制改造后上市而形成，作為發起人的國家或國有法人（也包括少量社會法人、自然人）的投資經資產評估后按一定比例折股，符合上市條件后向社會公眾溢價發行流通股份，而發起人股份均“暫不流通”，并在招股說明書或上市公告書中予以載明。于是，企業上市后股份分為非流通部分和流通部分，通過配股、送股、轉增等孳生的股份仍根據其原始股份確定為非流通股或流通股。截至2004年底，上市公司總股本7149億股，其中非流通股4543億股，占總股本的64％，國有股在非流通股中占74％。由于同一公司股權分置，“同股不同權”、“同股不同價”，影響了市場公平原則，引發了資本市場定價功能的扭曲，阻礙了資本市場資源配置功能的發揮，而且，股權分置也不符合國際慣例。因此，經國務院批準，證監會于2005年4月29日發布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，希望通過建立流通股東和非流通股東之間的市場化協商機制，使非流通股股東向流通股股東支付對價后獲得流通權。2005年5月9日，證監會推出了首批4家試點企業。截至2006年4月，已有27批公司公布改革方案，股改公司市值占市場總市值的60％。
　　股權分置改革解決非流通股的流通問題，不會給上市公司本身帶來新的會計問題，但卻對作為“對價”雙方的非流通股股東和流通股股東，特別是非流通股股東產生重大的會計影響。如果將“對價”視為因非流通股進入流通違背了原先不流通的承諾而支付的違約金（周代春等，2005），那么，需將“對價”作為費用計入損益表。如果將“對價”視為非流通股為獲得“流通權”而對流通股東支付的代價，則需將“對價”資本化并列入資產負債表。由前述可知，非流通股東主要為國有股東，還包括上市公司。長期以來，國有資產保值增值考核的主要依據為每股凈資產值，國有股權轉讓定價以每股凈資產值為基本依據，凈資產賬面價值標準在國有資產保值增值考核和轉讓管理中具有關鍵性的意義；而作為非流通股東的上市公司由于面臨資本市場壓力，經營業績對其市場表現有重要影響。針對“對價”采取不同的費用化或資本化會計處理會不同程度地影響非流通股東的凈資產和業績，進而影響作為非流通股東的國有股東保值增值考核和上市公司資本市場表現，因此，“對價”的會計處理是非流通股東關注的焦點。如果將“對價”費用化導致非流通股股東凈資產賬面價值減少、虧損或業績大幅下降，勢必影響到非流通股東的股改積極性。可以看出，“對價”的不同會計處理方式具有“經濟后果”（Z