金牌董秘是如何“煉”成的

董秘職責的特殊性和重要性，要求任職者必須“打鐵首先自身硬”

有句俗語:“做人難，做名人更難。”此語在董事長的這次聚會上被演繹成:“做董秘難，做好董秘更不容易”。董秘小王邀請來的幾位“金牌”董秘都不約而同地用此語做了開場白。小王自己對此也深有體會:一直以來，多數人并不真的知道董事會秘書為何物，習慣于望文生義地理解為就是服務于董事長的秘書吧。而且隨著監管層對上市公司治理要求日趨嚴厲，要求董秘的職責愈來愈多，然而賦予他的權利卻并沒有相應地跟上。媒體上還常有某上市公司董秘被證監會譴責的消息，再往前細數，還有幾個被刑拘的同僚，更不用說董秘在日常工作中的種種難處了……

好在這次來參加董事長沙龍的幾位，都是“金牌”董秘，自然有其過人之處而不負這“金”字招牌。董事長以極虛懷之態傾聽著幾位金牌董秘對其職業經驗的娓娓道來，他深知一個好董秘之于董事會、之于上市公司的重要性。

好董秘的職責重點

董事長:在座各位金牌董秘都要暢所欲言哦，我在這里代表董事會、代表公司的高管們，更代表董秘小王誠心請你們把如何“煉”成金牌董秘的秘笈透露透露。就先請中化國際的董秘毛嘉農先生談一談？據我所知，毛先生從業經歷非常豐富，在中化國際很多崗位上都做過，而且都做得很好。

毛嘉農:董事長過獎了。我想先從上回李教授談到的董秘職責聊一聊。李教授言及董秘主要職責有十個方面，在我看來這需要因公司而“異”。各家上市公司的側重點需要根據其董事會辦公室，或者董事局秘書處組織架構的完善程度、公司治理水平、公司發展戰略實施的不同階段，以及資本市場的成熟度等要素變化進行針對性的調整。

從我的實際工作經驗來看，董秘一職的最主要工作應是以股東價值最大化為目標，根據相關法律、法規以及股東會、董事會各種議事規則為股東會、董事會決策企業的重大事項提供專業化服務。董秘工作的關鍵點在于一定要做好董事會與經營層、公司與資本市場間的雙向溝通、協調、政策咨詢督導等工作，要起到橋梁的作用。這往往令你的工作事半功倍。

李教授:毛先生是實踐中人，市場中需要哪些實際的東西，肯定要比我們這些書齋中人知曉地透徹。我也有個問題請教毛董秘:有觀點認為，上市公司區別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘之于公司治理結構是非常關鍵的一個環節。現實中是這樣的嗎？

毛嘉農:（坦誠地）如果僅從董秘溝通協調的主要對象方面，我比較認同這個觀點的前半段。至于該觀點后半段，我這樣看，董秘能否在公司治理中發揮關鍵的“COO”（運營執行官）的作用，可能更大地取決于上市公司自身對公司治理架構功能的期待。

理論上我們認為，好的公司治理構架功能的核心目的是使公司各相關利益人在信息共享、利益配置、風險控制等方面得到公開、公正、公平的對待，使公司運營規范、管理有效，最終使股東價值最大化。而公司治理構架的調整與功能發揮又必須與企業發展不同歷史階段的突出矛盾和需求緊密結合。一個好董秘的目標應在于幫助公司充分實現不同歷史階段治理功能的最大化。

如何成為好董秘

董事長:毛董秘為我們指出了好董秘的職責要點，我想進一步問問，董秘如何才能很好地實現這些原則？換句話說，怎樣才能做個好董秘？

毛嘉農：說道“好董秘”的衡量尺度，我想先來重溫一下國際秘書聯合會給秘書的定義：“秘書”是上司的特殊助手，他們掌握辦公室工作的技巧，能在上司沒有過問的情況下表現自己的責任感，以實際行動顯示主動性和判斷力，并在所有給予的權力范圍內做出決定。

雖然這段話定義的是秘書，但有些內容同樣適用于董秘。這段話有幾個值得回味的要素：掌握工作技巧、責任感、主動性、判斷力、做出決定。在現實環境下，的確需要董秘集各種能力于一身。

我想根據自己的從業經驗，從以下三個角度來談一下我認為的“好”董秘，或者不用“好”字，至少在我看來是合格董秘必備的一些要素吧。

首先，任職經歷。作為董秘，公信力至關重要，堅持原則、正直的道德品質是你做這行的基本前提。腳踏實地多崗位的實踐鍛煉，有助于增強溝通、協調、平衡能力和判斷力。如果僅僅是做董秘的本職工作，很容易局限于這個工作本身。反之如果我們能積極主動地參與公司的業務管理、熟悉和掌握公司業務，必然有助于我們自身綜合素質的提高。當然啦，穩步的職位提升會有助于我們大局觀和責任意識的培養。

其次，學歷背景。作為董秘，要具備較強的學習能力、更新意識和總結輔導能力。我個人認為，終身學習就是我們必須的選擇。現在是全流通時代，對董秘的要求更加多樣化起來，如果我們不主動學習，更新自己的知識儲備，職業前景也就可以想象了。此外，我們還需要具備一定總結輔導能力，現在各種法規、簡報、資訊等等浩渺煙云，需要我們及時、準確地總結出其中的關鍵點通報給管理層、董事會，尤其是對一些法規底線的參悟，更是不能馬虎。

最后，任職門檻。作為董秘，需具備“董秘任職資格證書”和“董事（獨董）任職資格證書”。當然，“好董秘”最重要的任職要素還是“堅持原則，正直的道德品質”。

肖莉:毛先生說得很全面了，但我還是想聊一聊我個人十多年董秘職業生涯的一些體會。我以為，作為董秘，最重要的職業技能是溝通能力。

現在的資本市場，已和若干年前有了很大的不同，日益深入的價值投資理念和漸成主流的機構投資者使得投資關系越來越成為上市公司“呵護”的重點。維護與投資者的良好關系，在投資者和公司管理層之間建立有效的溝通管道，就要求董秘不能只是充當被動的傳聲筒，而是要求董秘必須具有高超的溝通技巧，面對投資者時要主動通報公司的最新動向，推介公司股票，并了解投資者的需求;面對公司管理層時要準確完備地傳達這些需要，并在公司的重大決策中推進以投資者利益為導向的理念。

由于現在上市公司董秘們對機構的拜訪愈見頻繁，為了與投資者加強聯系，一些日常性、非功利性的主動溝通也頗為必要，否則，投資者會覺得你只是在需要時才進行溝通，不期然間就產生了反感。一般，在每次公司發布公告或有重大舉措出臺前后，我會通過郵件與投資者聯系，收集各方意見。定期接待來訪的投資者，或者在每個季度或半年的時候邀請外部投資者參與公司例會，為管理層就資本市場的變化、投資理念等話題作演講等都是加強與投資者與管理者溝通的舉措。

此外，一個出色的董秘在溝通能力、財務知識等基本品質之外，還需要一種至關重要的專業素養——敏銳的判斷力。

董秘負責披露信息，但披露什么信息、信息披露到什么程度，以及以何種方式披露;如何在披露中對公司當下的經營情況作清晰的描述，同時又不會影響經營;如何處理一些涉及商業秘密，披露后會影響公司或合作伙伴的利益的信息;如何應對信息披露后產生的影響，這些都需要董秘憑借專業能力進行判斷。判斷的依據，你可以向監管機構咨詢，也需要依據相關的法律、法規和規則，有時候還有必要和董事長或者總經理進行溝通。但是，大多數時候，最終的判斷還是需要靠我們自己的經驗來做出。這也是我覺得最具挑戰性的方面。

好董秘的職業前景

董事長:兩位“金牌”董秘果然句句諍言。我想問一問兩位的職業前景，我注意到毛董秘還身兼中化國際的副總經理一職。是不是身居公司高管層也是你們成為金牌董秘的一道秘笈？

毛嘉農:根據《股票上市規則》中的描述:“董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，我們可以清晰地界定董秘崗位的地位和匯報線。然而，現實工作中，多數專職董秘都會面臨這樣尷尬的局面:在公司經營管理團隊中，很難找到身為高管的確切定位。往往公司日常經營過程中的許多重要經營例會，董秘這名高管連列席的機會都不能保證，甚至有些公司還將董秘列為董事會或董事長派來監視經營層的“探子”予以排他、回避，從而難以切實履行董秘作為“發言人”及信息披露第一責任人 “知情權”職能的發揮。

據悉，即將修訂出臺的新版《股票上市規則》中將明確規定“上市公司董秘要由副總或董事擔任，特殊情況下經過交易所批準可以豁免”。這將為今后董秘更好地履行職責創造了更為有利的條件和空間。就公司治理規則而言，董秘與公司副總的職能定位、管理匯報線分別分屬董事會和CEO，這需要兼職董秘在實際工作中時刻清晰自己不同角色的職責定位:作為董秘，在董事會和經營層中是服務和參謀的角色;作為副總，在董事會和經營層中是協調和執行者的角色。二者角色的互補聯動，將有利地發揮董秘和副總的職責功效。

在此，我想特別談一下董秘職業生涯發展問題。有統計說，多數董秘在工作中遇到“責”、“權”不匹配的問題，升遷空間小。相關組織和監管機構也在為董秘地位的提升四處呼吁、修訂規則，這固然是向著董秘職責發揮這樣一個好的方向推進。但“責”、“權”的匹配歷來是把“雙刃劍”。董秘職責的特殊性和重要性，要求任職者必須“打鐵首先自身硬”。我曾講到董秘任職要素的幾個關鍵點，就是要說明想履行好董秘“溝通”、“協調”、“督導”、“參謀”等角色職能，首先要具備“副總”和“董事”的職業道德準則;其次要具備“副總”和“董事”的任職資格和工作技能，第三要從思想意識上具備“副總”和“董事”敢于承擔責任的勇氣。我確信:“只有看得遠的人才能站得更高。”

中國高速發展的資本市場，正在洗禮和規范著上市公司的運營和發展。作為上市公司中不可或缺的董秘職業經理人市場也同樣面臨起步和快速發展的機遇。我們要充滿自信地迎接“洗禮”，在不斷充實自己的基礎上，更積極地展現董秘的價值所在。

肖莉：其實在我看來，在公司的發展更多取決于個人的能力，董秘的位置并不會限制今后的職業走向。我仍會堅守董秘一職，希望自己做得更好、更專業，讓更多人投資萬科的股票。當然，成為公司高管，會更有利于董秘工作……（接本刊4月號）