董事長與ＣＥＯ：分立與進化

董事會已經逐步認識到了CEO高更替率已成為新的常態，并在這種常態下安排繼任計劃和預備

企業董事會在CEO的選拔和監督方式上發生了兩個根本性的變遷:首先是他們越來越不容忍不良業績，董事會越來越傾向于讓預期業績有可能不佳的CEO下臺——下臺不再僅僅作為對以往業績不佳的CEO的事后懲罰方式了，他們也要求那些預期業績不佳的CEO下臺;另一個更重要的趨勢則是他們將CEO和董事長的職能更多地分立，并且傾向于選擇以往未曾擔任該企業CEO的董事長。

CEO高更替率正成為常態

根據博思艾倫在過去連續6年中對CEO繼任的年度研究，從1995年到2006年，全球CEO的更換率逐步提高了59%，直到2006年才停止了增長，企穩在14%左右的總體繼任比率。這種變化其實是以公司治理發展和權力配置的變化為背景的。

董事會在企業管理中正發揮著越來越重要的作用、參與程度也更高，而在向CEO施加壓力促使他們實現令人滿意的股東回報方面正體現出更大的權威。與此同時，對沖基金、私募股權等大股東也在積極參與決策。對應地，CEO的決策權力不再那么絕對，也受到更為嚴苛的業績要求。與之相適應的就是逐步上升的CEO繼任比率。

現在看來，董事會已經逐步認識到了CEO高更替率已成為新的常態，并在這種常態下安排繼任計劃和預備。從20世紀90年代開始，面對CEO更換率的快速上升，董事會常采取三種應急方法來應對計劃之外的CEO頻繁離任（空降新CEO，任命臨時CEO和從上市公司CEO中選拔）。根據我們的繼任研究，到2006年，這些應急的CEO繼任少了，更多地代之以內部的梯隊準備和選拔。

可以說，這個變化也在某種程度上印證了一個趨勢，那就是:公司治理的發展不回避董事會和CEO分立帶來的潛在分歧，而分歧的解決方向是通過CEO繼任制度的完善和充分準備。

董事長和CEO職能分立的演化

董事長和CEO職能的分立體現在兩個層面上，首先是董事長和CEO由不同的人擔任;更進一個層面是董事長和CEO分立時兩人在淵源上的親疏。董事長不是由企業原先的CEO升任時，也就是企業董事長和CEO之間關聯度最小的情況下，企業的投資回報最高。而那些由前任CEO擔任公司董事長的企業的業績則是最差的，不僅在2006年是這樣，而且在我們研究的九年中的平均值更明顯地顯出這一差異。

也許我們都曾認為優秀的CEO升任董事長是理所當然的，不過出人意料的是，董事長由前任CEO升任時，現任CEO所創造的投資回報卻是最低的。這時，將CEO與董事長的職能分立很可能未能實現這種分立的初衷，原因有三:首先，由于知道前任CEO將繼續擔任董事長一職，因此有時候董事會選擇一位不錯的二號人物作為CEO，而此人可能不具備CEO的必要能力;其次，多數曾擔任CEO 的董事長會庇護他們羽翼下的人，這就降低了新CEO由于業績不佳被炒魷魚的可能性;第三，那些尚不準備放棄其執行官職責的董事長則走向另一個極端，即在繼任者剛剛顯示出有問題的跡象之時，就匆匆將其罷黜，自己則重新擔當首席執行官。

在實踐中，這種分立正被更多地應用。在歐洲，到1995年，董事長和CEO這兩個職能的分立已經出現在78%的企業中。在北美，一個非常顯著的動態是從1995年到2006年，一家公司的CEO沒有機會擔任該公司董事長的情況增加了一倍，而一家公司的董事長以往曾擔任過該公司CEO的比率也出現了適度的下降。只有在日本，CEO依然在繼續升任董事長。

這些在全球研究的綜合發現對于中國正在發展的公司治理觀念是很有啟發和借鑒意義的，不過區域文化的差異也是中國企業思考公司治理發展進程不可忽視的因素。比如在東方的文化中，企業的領導人被賦予更多的偶像元素，并且這個元素對于企業是非常關鍵和有價值的。

公司治理的發展的方向必然是為了更好地維護投資者和利益相關者的利益，從依賴某位商業領袖在企業中集權式的權威轉向由一種分立和制衡的系統機制來維護。