建立和完善國有企業治理結構之我見

摘 要：建立和完善公司治理結構，是國有企業建立現代企業制度的核心。著重分析了建立和完善國有企業治理結構的重要性，并且對如何建立和完善國有企業治理結構提出了相關的建議。

關鍵詞：國有企業；治理結構；經營管理

國有企業改革的方向和目標是建立現代企業制度。建立和完善公司治理結構，是國有企業建立現代企業制度的核心。就建立和完善國有企業治理結構問題，談些粗淺的看法。

1 建立和完善國有企業治理結構的重要性

（1）公司治理結構是現代企業制度中最重要的組織結構。公司治理結構是用以處理由于所有權和經營權相分離而產生的委托代理關系的制度安排。也就是說，所有者設立經營機構，但并不直接參與經營，而是把資產委托給董事會；董事會對經營戰略和經營計劃等做出決策，但是不直接進行經營管理，而是聘請職業經理人進行日常經營管理來實現公司的戰略及目標。這樣就出現了一系列的委托代理關系。經理人日常經營管理的結果能否體現所有者意志，保障所有者的權益？這就必須有一套科學嚴格的體制框架做保障，這套制度安排就是公司治理結構。可見，公司治理結構，實際上是一種分責、分權、制衡機制，一種共同治理機制，目的是使企業高管人員經營活動更加符合國家、社會、股東和其他相關利益者的利益，本質是解決由兩權分離而產生的代理問題，核心是處理好作為委托人的股東代表董事會和代為代理人的經理之間的關系，它所形成的一套有效的委托代理關系，可以保障投資者的最終控制權，可以為投資者激勵和監督經營管理者提供體制框架，可以為經營管理者施展才能提供舞臺，可以維系公司各個利益相關者之間的平衡。只要公司治理結構建立起來和正常運行了，現代企業制度也就可以說是建立起來了。因此，有效的公司治理結構是現代公司制度發揮作用的基礎，是現代企業制度建設中最重要的問題。

（2）公司治理結構的有效性關系國有企業改革的成敗。良好的公司治理結構可以保障投資者權益，這是所有權與經營權可以分離的制度基礎。目前，我國正加快推進國有企業股份制改革，如果因公司治理結構的缺陷，投資者的權益得不到保證，國有企業股東中的機構投資者、外資和個人投資者將“用腳投票”，遠離公司；而政府股東由于退出的障礙，就會處于兩難的地步：如果不加干預，坐看國有資產流失，有失責任；如果以強化行政干預的方式來維護所有權，那就退回到所有權與經營權不分、政企不分原點，使國有企業改革遭致失敗。正是因為公司治理結構的有效性關系國有企業改革的成敗，國務院國資委才會把“以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全法人治理結構”作為今后國有企業改革工作重點之一。

（3）公司治理結構是企業競爭力最重要的基礎軟件。國有企業改革的目的是為了增強企業競爭力，促進企業發展。世界上辦得成功的大公司幾乎都經歷了同一個過程，發展——融資——再發展——再融資。能沿著這條道路走下去的基本條件就是取得投資者的信賴。而一個富有前景、建立了有效的公司治理的企業，是取得投資者信賴的基石，是走向資本市場的通行證，是企業競爭力的基本要素。據麥肯錫企業顧問公司2000年對亞洲的調查，對同等贏利水平的公司，投資者愿為治理機制良好的公司股票多支付20%以上的溢價；在亞洲金融危機后，投資者在評估亞洲投資潛力時，認為董事會行為質量比財務問題更重要和同等重要的占75%。

2 建立和完善國有企業治理結構的幾點建議

（1）加快推進股權多元化。實踐證明，國有企業改制為國有獨資公司或國有股“一股獨大”，不利于建立規范的公司治理結構。只有推進股權多元化，有多元股東的制衡，才有利于實現政企分開，實現“所有者到位”，形成規范的公司治理結構。黨的十六屆三中全會明確提出，要“大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式。”為了加快推進國有經濟布局和結構調整及產權多元化，國務院國資委提出了“一少一多一和”的原則。“一少”就是通過結構調整，有進有退，使國資委管理的國有企業“少而精”；“一多”就是國有企業產權要多元化，盡量避免“一股獨大”；“一和”就是股東會、董事會、監事會和經理層要有合作精神，按分權、分責、制衡原則，實施共同治理，共建和諧企業。

（2）大力加強董事會建設。董事會是公司治理結構的核心。當前，必須特別重視加強董事會建設，充分發揮董事會在公司治理結構中的積極作用。為此，國務院國資委在2004年專門成立了“中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作領導小組”，由國資委主任李榮融任工作領導小組主任。并選擇了包括寶鋼集團、中國誠通、中國鐵通集團等11家中央企業，作為開展國有獨資公司建立和完善董事會試點工作的企業。根據國務院國資委的工作計劃，到2007年底，現有166家中央企業，除執行國家下達任務的企業外，都要完成建立健全董事會工作，建立起真正發揮作用的董事會。在此基礎上，國務院國資委將逐步放權，賦予中央企業董事會行使部分股東（出資人）的權利。

加強董事會建設，首先要優化董事會人員構成。董事會人員的構成決定著董事會質量高低和作用發揮大小。為使董事會具有獨立性，董事會中要有一定比例（一般應在50%以上）的外部董事、獨立董事，這是衡量董事會有效性的標準之一，有利于董事會作出決策時，能比較相對獨立地作出判斷和決策。而且為了使外部董事、獨立董事真正懂事，應聘請那些熟悉公司主要業務、有經驗、曾經或正在所謂“關聯公司”中擔任高管的人員，或經濟管理、財務、法律專家。其次要設立董事會專門委員會。如成立董事會戰略委員會、提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等，以提高決策質量和效率，更好地發揮董事會的領導、決策和監督職能。在各專門委員會中，一般外部董事所占比例也應在50%以上，以避免還是內部人說了算。三是讓公司董事擁有本公司一定數量的股票或股權，增強董事會對股東的責任感。如在美國，一般認為公司董事擁有至少十萬美元的本公司股票，就是屬于能增強對股東的責任感的。四是實行董事長與總經理分設制。其好處是，可以避免權力過于集中并形成權力的制衡機制，能更好地區分董事會與管理層的權利與職責，增強董事會決策的獨立性，更好地建立對管理層的問責機制。中國的實踐也表明，對國有或國有控股公司來說，董事長與總經理分設，總體上利大于弊，因為兩者兼任常常會誘導“內部人控制”。因此，對國有企業進行公司制改革或股份制改造時，董事長、總經理還是分設為好，以實現有效制衡。五是強化董事會“集體決策個人負責”的決策機制，強調董事會的獨立性，強化董事的個人責任，確保董事會和每位董事能獨立地對自己的行為負責，并依《公司法》對決策結果承擔責任，包括對公司（股東）承擔賠償責任。

（3）完善市場競爭機制和激勵機制。①要完善經理市場競爭機制，即把黨管干部原則與建立健全市場化選聘企業經營管理者的機制有機結合起來，逐步將經理人員的選聘權歸公司董事會，把傳統的行政任命制改革為市場化的公開選聘制。2003年以來，國務院國資委已經開始這方面的試點，如2005年，國務院國資委組織25家中央企業完成了面向海內外公開招聘高級經營管理者工作，并進一步完善了相關制度，實現了由公開招聘副職到正職的突破。這是一個令人可喜的現象，但在朝建立市場化選聘企業經營管理者機制這一方向上仍然還有一段很長的路要走。②公司控制權市場競爭機制。如繼續促進實施國有股、法人股流通，這樣，如果經理人員不努力工作，公司業績差，股價下跌，公司股票就很容易被人收購，甚至被人控股，從而導致公司領導層改組，經理人員丟掉飯碗。③激勵約束機制。在激勵方面，可給予股權激勵，使經理人員的行為能與股東的期望一致，避免短期行為；實行年薪制，對經理人員的薪酬收入上不封頂，如國務院國資委原來有提出“中央企業負責人的收入不得超過職工平均工資的14倍”，但現在不提了，這是一種進步。在約束方面，可采取強化財務預算約束機制、對經理人員實行任期經濟責任審計等措施。

（4）將國有企業的目標集中于投資回報。公司治理的要義是保護投資者利益。給企業設置非經營性目標，一方面使經營者無所適從，另一方面也給經營者的隨心所欲留出了更大的空間，結果是財務約束軟化和對經營業績無法準確考核。這是國有企業低效率和低效益的一個重要原因。政府的目標是多元的，但是，不能通過國有資產監督與管理部門，將政府的多元目標轉嫁給國有企業（極少數特殊政策性公司除外）。只有將國有企業目標集中于投資回報，才能建立財務預算硬約束，才能準確評價公司經營管理者的經營業績，促進公司治理結構的規范運作。

（5）處理好企業黨委會、董事會與經理層的關系。國有企業在進行規范的公司制改革或股份制改造，建立公司治理結構時，如何處理好企業黨委會、董事會與經理層的關系，可以說是國有企業進行公司制改革中的中國特色。對此，①可采取“雙向進入”的辦法，即黨委負責人通過法定程序進入董事會、經理層和監事會，董事會、監事會、經理層中的黨員負責人，依照黨章和有關規定，進入黨委會等。如：2006年廈門市國有企業和企業國有資產整合時，對整合后的市直管國有企業，黨委書記一般由公司黨員董事長擔任；黨員總經理擔任黨委副書記，并另設一名專職副書記，主要負責公司黨建工作，同時兼任紀委書記；董事會成員與黨委班子成員適當交叉任職。通過“雙向進入”，既可以形成對重大問題統一決策的機構，確保企業所有重大問題在董事會統一決策，而不是多頭決策；又可充分發揮黨組織等的保證監督作用等。②必須正確處理好堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營者結合起來。黨管干部，主要是管標準、管程序、管監督。③要把握好董事會與經理層、董事長與總經理的職責界限，并密切配合與溝通。在這方面，新加坡淡馬錫公司及其投資控股企業的做法值得借鑒。他們強調，董事會和董事長要有所為有所不為，不要管得過細，不要過分干預總裁，否則表明董事會、董事長對經理層無信心。如果董事長熱衷于做執行性事務，那他應辭去董事長職務改任總裁；經理層應為董事會運作無保留地提供專業化的意見、足夠的信息資料、履行職責的情況報告、必要的組織和人力資源，真誠地配合董事會開展工作等。

最后需要再次說明的是，建立和完善國有企業治理結構是一個系統工程，需要政府、國有資產監督與管理機構、國有企業、其他投資者、資本市場、經理人市場、中介機構、新聞媒體等的持續共同努力。

參考文獻

［1］周放生.董事長與總經理的身份［J］.國有資產管理，2007，（7）.