人力資本的公司治理結構比較研究

摘要:公司治理結構是現代企業發展的產物，其實質是控制權和剩余索取權的合理安排#65377;其形式上，剖析人力資本產權的特性，進一步考究英美股東主導型#65380;德日利益相關者參與型和東南亞家族控制型三種典型的公司治理模式，由此得出，各具優勢，但總體趨勢上相互滲透，在創新變革中逐步走向趨同#65377;在清晰的認知各國特征基礎上，一般性的提出適合于我國實際情況的改良措施#65377;

關鍵詞:公司治理;人力資本;治理模式

中圖分類號:F271文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2007)01-0058-03

公司治理是指一組制度安排，用以連接并規范財產的所有者#65380;委托人#65380;代理人等權益人之間有關經營與權利的配置關系#65377;其之所以形成不同的模式，是因為股權結構不同#65377;不同的股東構成#65380;股權集中程度以及大股東地位導致股東行使權力的方式和效果不同，進而影響公司治理模式的形成與運作#65377;此外，各國的經濟發展過程#65380;生產力發展水平#65380;政治體制和文化背景等方面條件和環境不同，世界諸多市場經濟國家的公司治理在具體形式上存在一定的差別，各具特色#65377;

一#65380;公司治理結構的解析

(一)英美股東主導型公司治理結構解析

英美公司治理的顯著特點是高層主導治理企業，在治理過程中經理的人力資本產權得到充分體現，主要表現在兩個方面:

1.人力資本索取權的特殊性

首先，經理層和一般員工之間在收入水平上存在巨大差異#65377;據美國商業周刊(The Business Week)報道，2002年美國243家大型企業總裁的平均年薪為1 200萬美元，是一般藍領員工的475倍;而同樣情況在1980年僅為42倍#65377;可見，經理層的收入無論是數額還是增長速度都遠超于一般員工#65377;其次，收入結構也存在重大差別#65377;經理層人力資本收益，主要來自風險收入和長期收入;而一般性人力資本收益則主要是固定收入和短期收入#65377;如從本世紀初美國十大CEO收入構成來看，基本薪酬為130萬美元，年度獎金平均為304萬美元，而期權收益平均高達7 600萬美元，占總收入的95%#65377;

2.人力資本控制權的特殊性

經理人員作為一個專業階層，擁有相當大的控制權力和控制權收益#65377;其一，經理人員控制權的支配性，在公司內部治理結構中，負責制定#65380;監督公司重大政策的實施，同時擔負日常事務的操作，掌控內部的重要信息;其二，經理人員擁有優厚的在職消費和某些福利特權，在美國福利特權中，“金色降落傘”實際是對經理人力資本控制權損失的補償，其收益一般非常大#65377;

(二)德日利益相關者參與型公司治理結構解析

與英美公司相比，德日公司有兩大共同特點:一是銀行間接融資，以債權為主，股權為輔;二是投資者與員工共同治理#65377;雇員人力資本的實質參與，決定了公司治理的效率標準不再是股東利益最大化，而是集體利益最大化或企業自身利益最大化，而銀行在控制和監督公司經營者行為方面發揮主導作用#65377;

商業銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現公司股權相對集中的特征，但是二者仍存在差別#65377;在日本的企業集團中，銀行作為集團的核心，擁有集團內企業較大的股份，并且控制了企業外部融資的主要渠道#65377;德國公司則更依賴于大股東的直接控制，因此大公司的股權十分集中，使得大股東有足夠的動力去監控經理階層#65377;

1.人力資本控制權和收益權的特殊性

政府憑銀行的作用來促進經濟的增長#65377;最初銀行僅為公司的債權人，僅從事向企業提供貸款業務，但當該類公司拖欠貸款時，銀行逐漸變成股東#65377;在德國沒有法律限制，但其金額不得超過銀行資本的15%#65377;

德國公司的股權結構，實行個人持股與法人持股并存，以法人持股為主#65377;持股法人包括非金融公司#65380;保險公司和銀行;個人持股比例較小，企業和家族大量持有股權是德國股份公司的主要特征#65377;根據德國學者彼得#8226;努內坎普(Peter Nunnenkamp)的研究，企業和家族在德國股份公司股權結構中占主導地位#65377;尤其銀行是德國公司資本(股本和長期債券)的主要供應者#65377;從持股形式上看，法人交叉持股也比較普通#65377;德國公司的股票幾乎占全國總額40%，因為銀行在公司治理中，享有很高的地位和權利#65377;

2.職工參與決策管理

職工參與決策制度是德國公司治理機制中又一項重要的特征#65377;在其監事會中，主要人員是股東和公司職工代表#65377;企業職工通過選舉職工代表參與監事會和職工委員會，從而形成共同治理的聯合決策模式#65377;為了體現員工的地位和利益，監事會副主席一般由職工代表擔任#65377;職工代表參與決策與監督的主要內容:一是企業職工和產業工會的代表有權在公司監事會和董事會中占有一定席位并參與決策;二是監督已制定的維護職工利益的法規;三是在職工福利方面和資方有對等的表決權，有權監督勞資協議執行情況;四是享有對企業生產經營狀況的知情權和質詢權，有權了解和咨詢公司的生產經營狀況#65377;

(三)東南亞家族控制型公司治理結構解析

家族控制型公司治理模式是指公司所有權和經營權未能實現分離，公司與家族合二為一，公司的主要控制權在家族成員中配置的一種公司治理模式#65377;其所有權主要控制在家族成員中，主要經營權也由家族把持，決策權按家族程序執行#65377;

1.公司所有權或股權主要由家族控制

家族控制型公司治理模式具有顯著的特點:家族成員處于絕對控股的地位，公司股權高度集中于家族成員或家族性的私人企業#65377;由于家族企業沒有把企業財產所有權與企業所有權進行區分，因而不可能把企業產權公開化#65380;社會化和多元化#65377;其股權結構呈現超穩定狀態，為了保持家族對企業的控制權，不愿意采取控制權分散的股權融資形式#65377;

2.公司經營管理權為家族成員掌控

東南亞家族控制型公司治理模式，企業的經營管理權也為家族成員所控制#65377;如20世紀80年代，韓國現代集團，親屬分別在集團下屬的系列企業中擔任經理和會長職務#65377;事實上，財閥的經營管理者幾乎是控股家族所有者利益的代表，而非真正意義上的追求公司價值和全體股東利益最大化的“職業經理人”#65377;

二#65380;公司治理結構的變革創新

近年來，英美等國開始對其公司治理模式進行了一系列改革，要求公司增強董事會的獨立性#65380;在董事會內引入一定數量的獨立董事等，以增強公司的內部監控力度，彌補外部監控不足#65377;而德日企業也效仿英美的公司治理模式#65377;目前，東南亞采用家族控制模式的企業正在學習英美國家的公司治理模式，其家族特色逐步弱化#65377;

(一)英美股東主導型公司治理結構創新趨勢

英美股東主導型公司治理結構，實現股東利益最大化的治理效率標準，因而是一種積極而有效的治理模式#65377;不過，此模式卻忽視員工團體人力資本的整合作用，使其長期處于被支配和被雇用的地位，治理效應得不到充分體現#65377;隨之發展，美英公司借鑒德日公司治理模式的優點，已開始重視員工人力資本的作用，表現在不少企業將更多地考慮使用團隊激勵計劃#65377;

1.利益相關者共同治理的董事會結構創新

美國董事會結構創新在20世紀80年代末就出現了利益相關者趨向的公司法變革#65377;聘用銀行家#65380;律師#65380;高級技術人員#65380;退休企業家及學者等組成的外部董事，在于有效監督經理權利，目的為了公司發展的長期效益，以建立外部董事制度來改革股東主權董事會結構#65377;隨后，民主公司理念的推廣，職工內部計劃與分享計劃在大多數公司的實施，職工董事制度創新也隨之出現#65377;

此外，美國29個州公司法變革的實質是要求公司董事會為整個利益相關者服務，而不僅僅是公司股東#65377;實際上，公司董事會制度創新，一方面要求董事會為利益相關者服務，另一方面建立一個由利益相關者組成的董事會#65377;以共同治理為取向的董事會結構創新，使得傳統股東主權治理結構下股東占絕對優勢的一元治理的董事會消失#65377;專家#65380;職工#65380;債權人和重點客戶進入董事會，提升了公司業績，促進了公司效率的提高#65377;

2.公司控制權市場制度創新

美國公司控制權市場制度創新，旨在保護包括股東在內的利益相關者利益#65377;其主要立法活動是反對惡意接管，規范公司控制權市場，鼓勵善意投資#65377;如拒“鯊”條款#65377;對公司控制權轉移附加新的條件#65377;主要包括:一是多數修正，即控制權變動應該得到2/3的股東贊成;二是公平價格修正#65377;即如果股份得到了公平價格，就放棄超級多數要求;三是分類董事會;四是授權發行優先股，即在發生控制權爭奪時發行給善意一方的具有特別表決權的新型證券#65377;

(二)德日公司治理結構模式的創新趨勢

德日公司員工擁有的人力資本產權對公司治理效應產生重大影響，達到實現集體利益最大化的治理效率標準，因而被視為較理想的模式#65377;但近幾年，德日公司治理模式正不斷吸收英美治理模式的長處，日益重視經理人力資本產權對公司治理效應的影響，加大對經理人力資本的激勵與約束#65377;

1.注重股東的利益，強化證券市場的治理作用

隨著金融全球化的發展，公司的直接融資在企業的資金來源中具有日趨重要的地位，日本制定徹底改革現行金融體系的計劃，提出了“公平#65380;自由#65380;全球”的三項原則#65377;其中證券市場監管體制的改革是核心內容，如取消有價證券的交易稅，廢除對養老基金#65380;保險公司及投資信托業務等資產運用的限制#65377;還規定公司監事的數量和結構，確保監事會更有效地發揮作用#65377;另外，導入股票期權激勵制度，即公司給予董事和職工能夠以預先確定的價格購買股票的權利，通過股票市場來獲得報酬#65377;這個制度能夠給企業增添活力，給股票市場帶來好的影響#65377;

2.間接融資弱化，直接融資增強

隨著證券市場發展的明顯加快，以及工商公司自我積累能力的增強，直接融資在企業的資金來源中增加，使企業對銀行貸款的依賴性減弱，公司負債率則呈下降趨勢#65377;

3.交叉持股的數額減少

公司交叉持股在過去數十年中對企業的發展與壯大起了積極的促進作用，但是隨著市場競爭的加劇，公司間相互持股正在減少，銀行和工商業公司彼此都拋售了對方的部分股票，對持股結構進行重組#65377;

(三)家族控制型公司治理結構的創新趨勢

家族控制型治理模式剩余索取權和控制權是相對稱的，具有較強的凝聚力和穩定性，在一定程度上是積極的#65377;但也存在一些弊端，隨之作出相應的創新#65377;

1.部分控制權外移

隨著規模和業務范圍的擴大，企業管理半徑日益擴大，家族企業只在內部選拔管理人員，已不能完全滿足發展之需#65377;為彌補決策層治理能力的不足，引入職業經理人，提高專業化水平和能力，吸納外來的專業化管理者已成必然趨勢#65377;

2.加強外部監控，引進外部董事

外部董事在家族公司的治理結構中具有獨立的專家意志，能對家族公司權力決策層形成有效的指導和制約#65377;另一方面，外部董事與家族公司是基于個人間的誠信基礎而建立的信任關系，類似于公司內部股東之間的信任關系，兩者具有一定的包容性，使得內部信任關系向外擴展，為最終轉化為社會信任提供了有效的途徑#65377;

三#65380;結論

隨著世界各國文化的交融，各種公司治理模式也在走向趨同，因此，我國公司的治理模式不能過分強調自己的特殊性，而需順應時代的潮流，建立符合市場經濟規律要求#65380;能夠與國際接軌的治理模式#65377;

我國企業改革尤其是國企改革已進入最后的攻堅階段，即制度創新階段，最終目的是建立規范的公司治理機制#65377;由于歷史的原因，現有公司中的大部分是由原國有企業或其他政府部門控制的實體重組改制而成#65377;在改制過程中，有些公司的運作比較規范，尚未真正實現向公司制的轉變#65377;借鑒以上模式提出相應措施:

1.加快股權分置改革#65377;改善“超級股東”控制一切;優化股權結構，降低國有股權的集中程度;借鑒日本法人相互持股的經驗，嘗試發展法人持股和機構持股，特別是法人交叉持股模式#65377;

2.健全規范#65380;標準的公司治理準則#65377;應充分顯示公司治理制度的規范性#65380;標準性，體現平等對待股東合法權益的原則;強化董事的誠信與勤勉義務;發揮監事會的監督作用;建立健全績效評價與激勵約束機制;保障利益相關者的合法權利;強化信息披露，增加公司透明度#65377;

參考文獻:

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[2] 葛玉輝.人力資本產權化挑戰公司治理理論[J].上海理工大學學報，2005(3).

[3] 周龍杰.論人力資本與公司治理[J].國有資產管理，2005(3).

（注:本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內容請以PDF格式閱讀原文）