物美董事長張文中觸礁調查

“如果你想看一下零售業的未來， 建議閣下省卻造訪沃爾瑪的時間， 為您自己買一張前往北京的機票，去看看物美。”2006年5月30日的《財富》雜志這樣推薦北京物美商業集團股份有限公司(物美商業，8277.HK)。

被譽為“明日沃爾瑪”的物美配得上這樣的溢美之詞。這個刻意將英文名字(wumart)打扮得跟沃爾瑪（Wal-Mart）類似的企業三季度交出了一份炫目的成績單。

截至第三季度，物美的營業額已達約40.75億元，凈利潤1.64億元，同比增長47.1%，毛利潤2.17億元，同比增長 42.6%。

在11月底的第五屆中國成長百強企業評選中，物美榮獲“2006中國成長（上市公司）百強”稱號。

不過，物美的靈魂人物，43歲的福布斯富豪張文中卻恐怕笑不出來。

這位喜歡在每周逢雙日子的清晨6點半帶領高管“突擊”巡店的物美商業創始人、大股東兼董事長正陷身于一場“原罪”漩渦中，不能自拔。

11月28日，物美發布公告稱，張文中辭去物美執行董事一職，此舉意味著其在物美不再任職。一周前張文中剛剛辭去物美董事長一職，由副董事長兼副總裁吳堅忠接任。原本主要負責集團人事工作的吳堅忠也是物美商業的創始人之一。

短短一周，張文中就卸下了其掌舵12年之久的物美商業所有管理者身份， 情況似乎正在惡化，坊間對其觸礁的傳聞也似乎得到了進一步的印證。而卸任董事長及執行董事的理由都只有一個，其“正以個人身份協助有關機關進行調查，故未必有足夠時間履行職位所應承擔的工作及職責。”

據了解，張文中的物美故事結束于11月12日，這一天張文中正式接到中紀委通知，要求其協助調查。

這一天也注定將成為物美的一個分水嶺。3天之后，物美宣布，鑒于H股繼續停牌以待發表有關股價敏感資料的公告，公司與花旗集團同意終止11月10日訂立的新股配售協議，并實時生效。這標志著物美8600萬美元融資計劃的破碎。

此前，物美已經順利地完成設計好的并購、拆股等一系列步驟，卻在最為關鍵的從創業板“跳臺”主板的一步上被打上休止符。

據知情人士稱，張文中被中紀委調查，焦點直指其第一桶金“原罪”。“張文中出事與創立物美之初，獲前國家物資部優待，批給一些北京市內貨艙用地等有關。”而坊間更感興趣的是，張文中與北京原副市長劉志華、前國家統計局局長邱曉華的關系。

而本刊調查發現，張文中此次接受調查的問題，除創業初期“第一桶金”的來源外，還可能涉及物美在近年頻繁托管、收購國企過程中導致國有資產流失。

物美在發家之時，通過掛靠貿易部，借力國資企業，贏得發展的籌碼，而最終通過屢次更改注冊資金，徹底踢出國資，將物美掌控于股掌之間。而在之后的經營中，憑借披著的國企外衣，物美利用托管的秘密武器與國有資產共舞，達到謀取網點超常規發展，而在上市壯大之后，物美并沒有放棄托管給其帶來的超額利潤，而是將托管的招式演繹得更加生猛，升級為通過托管國有資產，變相侵占國有資產。

北美物產消失之謎

張文中的觸礁要追溯到物美的第一桶金，而這就不得不從物美商業大股東物美投資的前身物美商城說起。解析張文中原罪的過程就是物美商城形成、發展、演變的一個故事回顧。

1994年9月，物美的雛形北京物美商城有限責任公司（簡稱“物美商城”）在北京市海淀區翠徽路五號成立，注冊資金1000萬，北美物產、卡斯特物資、中期公司各出自400萬、300萬、300萬。在記者獲得的蓋著北京市工商局檔案管理中心查詢專用章的物美商城有限責任公司章程中，北美物產和中期公司的股東簽名為田源，而卡斯特科技產業集團(現已更名為北京卡斯特科技投資有限公司，簡稱“卡斯特科技”)股東簽名為張文中。中國國際期貨經紀有限公司（簡稱“中期公司”）于1992年12月28日，由當時的國家商業部、物資部組建。而北美物產集團（簡稱“北美物產”）則為貿易部旗下。也就是說，在最初成立的北美商城中，張文中僅占30%的股份。

不過，在11個月之后，物美商城的注冊資金變更為3000萬，而在引進另一家股東博拓投資之后，張文中的卡斯特科技占股已經上升為45%，田源的北美物產和中期公司分別為15%和20%。北京博拓投資開發公司（簡稱“博拓投資”）的股東簽名為戴日庸，出資600萬，占股20%，而博拓投資并非一個毫不相干的企業，卡斯特技術、中期公司都是其股東。

1997年6月12日，北美商城通過一份修正案，將注冊資金更改為6000萬。博拓投資以600萬的出資占股10%，而張文中的卡斯特科技以3000萬的出資獲得50%的股權，北美物產和中期公司以1800萬和600萬出資分別占股30%和 10%。

通過修正案更改注冊資金來提升自己股份的好戲遠沒有停止。

1999年4月12日的股東臨時會議通過的再一次修正案將張文中的卡斯特科技送上了控股股東的地位。在注冊資金變更為6000萬的這次修正案中，卡斯特科技以3600萬的出資，控股北美商城60%股份，田源的北美物產及中期公司分別以1800萬和600萬的出資占股30%、 10%。而博拓投資則不見蹤影。

好戲繼續上演。11月29日，物美商城的注冊資金變更為7500萬，卡斯特新技術以1500萬的出資搶占了20%的股份。北京卡斯特科技產業集團（簡稱“卡斯特新技術”）的股東代表張斌正是張文中的胞弟。

2000年12月7日，物美商城與其控股子公司共同成立北京物美商業集團。

而記者從物美商城變更為物美商業集團的公司變更登記表申請表中發現， 物美商城的企業類型一欄早已是內資企業。

在物美招股說明書上，對物美商業大股東物美投資有“物美投資作為發起人之一，前稱物美商城，于往績記錄期開始時，即2001年1月1日”的描述。當時， 物美投資的股權結構是卡斯特科技投資、北美物產、卡斯特新技術和中期公司分別占48%、24%、20%和8%股份。這與不到一個月前物美商城的股權比例是完全一致的。也就是說，在這一個月內物美商城變更為物美投資。

2001年12月10日，卡斯特科技與卡斯特新技術分別將20%、6%股權轉讓給康平創業投資，緊隨是次轉讓，卡斯特科技、卡斯特新技術、康平投資聯合現金注資將注冊資金翻番。由此，北美物產的股權被稀釋為12%。北京康平創業投資有限公司（簡稱“康平投資”）的法人代表是張斌。

2003年4月3日，北美物產、卡斯特新技術、中期公司以5700萬元的價格將所持物美投資的所有股份轉讓給卡斯特科技投資。自此，北美物產在物美投資的股東身份被抹去。

在這一年的6月24日，物美商業集團將名稱變更為物美投資。

而在一系列令人眼花繚亂的增加注資和目不暇接的變更公司名稱后，物美商業的商業雛形已經打造完畢。而物美商城屢次的注冊資金變更，股權騰挪，給張文中留下了一個運作的空間。一個例子是上海新黃浦(集團)有限責任公司總裁吳明烈因涉嫌嚴重違紀已接受調查處理。據《財經》雜志報道，吳明烈涉案原因是在新黃浦置業的控制權轉讓過程中，涉嫌嚴重違規和經濟問題。

托管網點起家

在將物美商城“改頭換面”的同時，物美也在零售業收獲著一份又一份的喜悅。喜悅的背后是物美賴以超常規發展的模式。

物美的創業與改造國有企業有著不解的情緣，這一被認為是具有戰略眼光的行為是物美一飛沖天的保證，同時也給張文中輸送著源源不斷的利益。

在成立之初，由于物美沒有現成的網點可以利用，發展初期只能采取租賃舊廠房的方式發展，從1994年租賃北京第二新華印刷廠開始，物美啟航，不過租賃的方式自然讓開店的速度受到影響。如何爭取更多的網點資源，加快企業的發展成為擺在張文中面前的一道難題。

機會來自國資，在新興超市和日趨激烈的市場競爭的沖擊下，一部分區屬商業企業舉步維艱，這些國企擁有良好的營業網點以及有從業經驗的員工，成為張文中眼中最有價值的金礦，破題之鑰匙自然沒有比跟國資搭鉤更有效和簡潔的了。

張文中把這稱之為物美敏銳地發現了國有商業企業改革給民營企業帶來的發展機遇。下一步就是如何去獲得開采金礦的準入資格和工具。

當時物美選擇了一條低成本的擴張道路——通過租賃、托管、合作、合資國有商業企業等方式進行擴張。合資方式的具體做法是，物美以現金入股，合作方將商業網點折合成資金入股，兩者按股分紅，但經營權歸物美。

從1997年10月托管原古城菜市場開始，物美便主要采用與國有商店合資合作，改造舊式副食店和菜市場的方式駛上快車道。從石景山、豐臺到崇文區、通州、門頭溝、大興，從托管到合作到兼并，物美通過各種方式在北京開展了一場旨在拓展網點的跑馬圈地運動。僅2000年4月之后的一年中，物美就發展了50多家連鎖店。

張文中并不否認物美的超常規發展，得益于與國有企業的合作。他指出， 物美的托管是在不改變國有資產所有權的前提下，原國有企業的國有資產委托物美經營管理，物美向原國有企業支付補償金后，對店鋪投入設備和資金進行改造，新公司投資形成的固定資產的所有權歸為國有，由此確保國有資產的保值和增值。

不過在將連鎖發展與盤活國有存量資產、參與國有企業改革捆綁后，從承租國有工業企業的舊廠房，安置下崗職工，到托管國有商業企業，盤活國有存量資產，再到投資改制、整體重組，物美一步一步地獲得了穩定、快速發展的背后，物美也被爆出其盈利秘密在于其托管國有資產的拿手好戲。

據物美的公開數據，物美與國有企業成立的北京物美京西便利店有限責任公司、北京物美博蘭特便利店有限公司等，皆以“很小的注冊資金”，用“托管方式或者合作”的方式取得物業經營權。在物美2003年香港上市時的 131間物業中，有約73家的經營權是通過托管及合作等方式取得的。在與國有企業的合作當中，僅有北京物美崇文門菜市場等少數公司是以房產和土地入股，絕大部分國有企業都是以少量的現金入股。

據公開資料統計，物美通過托管和合作的方式取得經營權的物業面積約6 萬平方米，占公司整個物業經營面積的近六成。

少量的注冊資金卻給物美牽來了一頭豐腴的利潤奶牛。在物美上市的2003 年，物美就以16．6%的毛利潤，4．55%的凈利潤率成為國內最具成長性的零售企業。利潤固然一部分來源于物美豪華管理團隊出色的經營能力，但不可否認， 托管國有資產微薄的成本也是很大一個因素。中金分析師郭海燕指出，物美的毛利潤屬行業水平，可凈利潤之高全球罕見。

凈利潤的出類拔萃正是得益于托管紅利。物美每年的財報中，有一塊巨大的凈收益來自出租物業收取的租金。

就以2003年為例，物美年報顯示，其出租店鋪經營場地的租金收入為5549．9 萬元（未扣除稅收），而租賃物業的經營租約租金僅為3508萬元。也就是說，物美通過租賃與出租物業的“一進一出”，便可獲得將近2041.9萬元的凈利潤，約占公司凈利潤的28.5%。

對于托管紅利，物美的解釋是，最初所托管的國有商業處于嚴重虧損，物美要承擔國有資產保值增值的責任，在當時也承擔了很大的經營風險，只不過近年商業物業資源稀缺，才造成了價格的高速上漲。

到底是物美托管國有商業網點的模式相當有成效，還是物美借力國有資產在玩中飽私囊財富的把戲，相信也是一目了然。

套取國有資產

2003年11月21日是張文中值得銘記的一天，這一天北京物美商業股份有限公司在香港聯交所創業板成功掛牌上市，成為中國內地在海外上市的第一家零售企業。而這已經是張文中日夜兼程的第九個年頭。上市之后的物美開始其在資本市場的大開大合，而在登陸香港創業板之后，張文中不再滿足于托管網點，而是有了更大的野心——將托管升級，通過托管套取資產。

張文中的第一個目標就是北京超市發連鎖經營股份有限公司（簡稱“超市發”）。

超市發成立于1997年，由海淀區副食品購銷公司、伍富商業連鎖總店和果菜配送中心合并而成，隸屬于北京超市發商貿集團，擁有跨國、跨省、跨區域連鎖店110余家，2002年銷售達到39億元。

在物美入主之前，超市發的股權結構是一個精心設計的局。兩大股東大連大商集團股份有限公司控股的天客隆和超市發國有資產經營公司（原北京超市發商貿集團）分別持股34.77％，職工持股會占25.03％，剩下的股份為一些小股東占據。一直處于公司控制權爭奪漩渦中的超市發命懸國有股轉讓。

覬覦控制權的大商集團一直在與海淀區國有資產管理局談判收購在其超市發中持有的34.77%股權。

物美充當的正是半路殺出的程咬金的角色。在2004年5月4日，物美將超市發公司職工持股會所持股權以每股3.2元的價格收入囊中。

接下來的一步是，有備而來的物美與代表海淀區國有資產經營管理公司管理國有股的超市發資產經營管理公司簽訂了國有股股權托管協議，從而獲得代表后者行使對超市發的相應經營管理權。物美實際掌控了超市發59.8％的控股權。而在物美托管海淀區國資委股份進而控制超市發之后，“在物美開了一個非法的董事會，天客隆的兩個董事席位也被踢走。”天客隆高層指出。

物美上演了一出后來居上的好戲。不過，好戲背后卻隱藏著某些不見光的東西。

據知情人士透露，在對超市發控制權的搶奪中，大商集團開出的條件是給海淀區國資委2億元的托管費，而物美則是給超市發有息借款1億元，不過在這道看視籌碼非常不等的選擇題面前，海淀區國資委的天平卻倒向了物美。

為什么放著2個億的抵押金不要，卻要1個億的借款？

“這里面有不言而喻的原因，顯然必須要有充足的個人利益才能接受。”知情人士指出。

這位人士接著指出，超市發國有資產的流失通道在于物美給其的1億借款， 每年收取的利息500萬。而超市發一年的盈利大概在1500萬元，況且零售企業的現金流是非常充足的。

據了解，物美不顧一切入主超市發，實際上看中的是它的店鋪資源。超市發 75% 的網點具有獨立的房產權。

幾乎空手套白狼的故事就這樣講成了。

而在2004年以來對北京超市發、北京第四大超市美廉美、西北最大的零售上市公司銀川新華百貨（600785 SH）和江蘇第二大零售企業時代超市的幾次并購中，物美都扮演了“后來居上”的角色:初期都不被看好，出價也并非最高，但卻都能將勝利的獎牌抓在手中。

不過，這種神奇力量也終于將張文中推向原罪的口水中。

最新的消息是，12月8日，北京市十二屆人大常委會第33次會議宣布，張文中辭去北京市第十二屆人民代表大會代表。

現在留給業內的一個疑問是，舵手的引退到底將讓物美這艘零售業航母駛向何方。物美商業一直在停牌。雖然新任董事長吳堅忠高調表示不會影響物美業務的發展，物美財務總監徐瑩也表示，早前終止與花旗的配股協議不會影響未來仍會繼續開店及收購，會使用其他渠道融資。

但物是人非，花旗集團在張文中協助調查后發表報告，將物美的風險評級由低轉高并且在報告中指出，物美收購江蘇新時代權益一事出現暗涌， 江蘇新時代股東是否仍接受收購存疑，而由于張文中在物美的地位舉足輕重， 公司未來發展亦因此事添上陰霾。

張文中個人簡歷

1962年7月出生于山東。

1983年畢業于南開大學數學系，之后獲得南開大學管理學碩士學位、中國科學院系統科學研究所博士學位。曾在國務院發展研究中心從事宏觀經濟研究，后在美國斯坦福大學獲得系統工程學博士學位。1993年，張文中回國創業，初期涉足管理信息系統開發，次年創立物美，由此進入并專注于零售業。在2004福布斯大陸富豪榜上，他以1.25億美元的個人財產名列第125位。