上海工行遭遇“福禧門”

對民營企業(yè)福禧投資的長期巨額貸款扶持，緣由令人深思

9月初，在中國工商銀行即將上市前的一場投資者見面會上，海外的基金經(jīng)理們很自然地向工行高層詢問起工行上海分行對上海福禧投資控股有限公司（下稱福禧投資）的貸款問題：“工行的IT系統(tǒng)被認(rèn)為是國內(nèi)銀行最先進(jìn)的，為什么還會在上海這個(gè)金融中心發(fā)生內(nèi)控不嚴(yán)的問題？”

顯然，海外投資者對于上海社保資金、福禧投資與上海工行之間的關(guān)系尚不明了，乃至誤以為信貸風(fēng)險(xiǎn)是由于IT系統(tǒng)不完善導(dǎo)致的。這并不為怪——投資者至今拿到的工行初步招股書中，仍未就上述貸款事件作出任何披露和解釋。

事情源于近來滬上傳聞日盛的社保資金案，即福禧投資董事長張榮坤違規(guī)借用上海社保資金，進(jìn)行基本建設(shè)項(xiàng)目投資一案（參見《財(cái)經(jīng)》2006年第17期“貸款富豪張榮坤”）。

事實(shí)證明，工行上海分行在整個(gè)事件中扮演了重要角色：對于社保基金與張榮坤之間30多億元的委托貸款和資金委托運(yùn)營協(xié)議，工行不僅與聞其間，事后還給予福禧投資100億元授信（截至2006年6月30日，實(shí)際貸款高達(dá)65.1億元）。

更有甚者，工行還在未披露福禧擁有大量委托貸款的情況下，為之擔(dān)任主承銷商，于今年3月助其發(fā)行了10億元短期融資券。

由于社保資金需要?dú)w還，福禧案暴露出來的資金問題很可能以貸款重組的形式作結(jié)。由于貸款項(xiàng)目尚有穩(wěn)定盈利，工行最終的損失或并不至驚人；但值得反思的是，工行上海分行何以長期支持福禧投資這樣一家“空殼”企業(yè)？是對“優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目”的過分追逐，還是存在著風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控的紕漏？

緣起上海路橋

福禧投資與上海工行間的業(yè)務(wù)淵源，可溯及2002年3月26日上海路橋發(fā)展股份有限公司（下稱上海路橋公司）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上海路橋公司擁有滬杭高速公路上海段30年經(jīng)營權(quán)。當(dāng)月，國有大股東將上海路橋公司99.35％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓福禧投資，成交價(jià)32.07億元。

早在福禧投資“競購”上海路橋之前，上海工行已是滬杭高速項(xiàng)目的貸款行。事實(shí)上，福禧投資所付32.07億元股權(quán)款，是由10.15億元現(xiàn)金加上承接21.92億元工行長期貸款（含一年內(nèi)到期的長期貸款1.1億元）的方式完成的。

但問題在于，在受讓上海路橋公司股份前一個(gè)月方始成立的福禧投資，此前名不見經(jīng)傳的張榮坤，何以能夠一擲十億現(xiàn)金？

福禧投資控股方，系上海沸點(diǎn)投資發(fā)展有限公司（下稱沸點(diǎn)投資），同樣歸張榮坤夫婦所有。沸點(diǎn)公司成立于2000年，至2001年底總資產(chǎn)不過3000萬元。但就是從2002年起，福禧和沸點(diǎn)的資產(chǎn)開始急劇膨脹。

在2002年2月成立時(shí)，福禧投資注冊資本即達(dá)3億元，沸點(diǎn)持股45％；一個(gè)月后，福禧即以巨資收購上海路橋。之后幾年，沸點(diǎn)、福禧連續(xù)增資，其中沸點(diǎn)對福禧的追加投資累積高達(dá)數(shù)十億元。在外人看來，福禧和沸點(diǎn)已完全是財(cái)大氣粗的“大公司”。

收購上海路橋，堪稱張榮坤的一次躍變。根據(jù)合同約定，福禧應(yīng)將10.15億元現(xiàn)金分三次打入轉(zhuǎn)讓方賬戶，分別是2002年3月26日后十個(gè)工作日內(nèi)打入1億元；2002年6月30日前再打入5億元；2002年12月31日前，打入最后4.15億。

上海路橋公司財(cái)務(wù)資料顯示：2002年4月1日，福禧投資通過上海工行轉(zhuǎn)讓兩張5000萬元面值的本票；2002年6月28日，福禧投資通過上海工行轉(zhuǎn)讓了十張5000萬元面值的本票；年底，福禧再次以工行本票支付4.15億元。

目前可確定的是，2002年底的最后一筆股權(quán)款4.15億元，正是來自上海社保基金的委托貸款，此前分兩筆支付的6億元則難窺其源。但值得注意的是，福禧投資年報(bào)顯示，2002年，其從上海工行短期貸款恰是6億元；而至2003年底，福禧對工行的短期借款急速下降到了3億元。

百億授信福禧

始自上海路橋項(xiàng)目，社保基金與福禧投資間的資金紐帶逐步形成。這一紐帶長期秘而不宣，直到如今上海社保案案發(fā)，外界方窺見一二。

今年8月，上海社保局屬下上海企業(yè)年金發(fā)展中心（下稱上海年金中心）起訴福禧投資，追討借款。起訴書顯示，雙方當(dāng)初一共簽定了八份協(xié)議，其中七份為資金委托運(yùn)營協(xié)議，涉及資金共計(jì)32億元；一份是資金委托貸款協(xié)議，涉及資金4.5億元。八份協(xié)議資金總額高達(dá)36.5億元，年利息在6.8％左右。這些借款目前僅償還2億元，尚有34.5億元余額。

在福禧投資的公開報(bào)表中，上述社保借款均隱藏在資本金項(xiàng)下；而上海工行曾參與有關(guān)資金安排，其實(shí)已是業(yè)內(nèi)公開的秘密。

這種由銀行為中介的資金拆借安排，在近年的地下金融活動中并不鮮見，包括社保基金、保險(xiǎn)資金及大型國企的巨額閑置資金，均借由委托人、受托人和資金托管人“三方監(jiān)管”式的安排，進(jìn)入股市、房地產(chǎn)和公用設(shè)施等高回報(bào)領(lǐng)域，引致諸多險(xiǎn)境。在這種安排中，一旦委托人的投資無法收回，或違規(guī)違法行為曝光，往往也會波及中介方。

在福禧收購上海路橋公司之前，上海工行即已向滬杭高速公路放貸。福禧入主上海路橋后，工行貸款不僅得以延續(xù)，且日益擴(kuò)大。2002年8月，福禧投資以上海路橋公司為主要項(xiàng)目，與上海工行簽訂銀企合作協(xié)議，后者為福禧提供100億元授信。福禧一舉躋身于寶鋼、上汽、和記黃浦等滬上巨頭之列，獲得了工行集團(tuán)分類授信這一殊榮。

2003年，福禧投資再斥巨資獲得上海嘉金高速公路發(fā)展有限公司（下稱嘉金公司）94％股權(quán)，后者擁有嘉金（上海嘉定至金山）高速公路25年經(jīng)營權(quán)。這一次，上海工行向福禧發(fā)放了超過30億元的長期貸款。

“這些都是上海的大項(xiàng)目，很多銀行都曾經(jīng)去爭取過，我也親自去過。”上海一家股份制商業(yè)銀行信貸部的人士透露。上海工行最終獲得福禧獨(dú)家貸款權(quán)的重要原因，正是因其早前和福禧簽訂了100億元的融資額度，從而將其他銀行拒之門外。“當(dāng)時(shí)大家又羨慕又懊惱，現(xiàn)在看來倒變成好事了。”這位人士說。

福禧投資財(cái)報(bào)顯示，截至今年6月30日，上海工行累計(jì)向其貸款65.14億元，其中長期項(xiàng)目貸款47.3億元，短期借款17.84億元。財(cái)報(bào)顯示，福禧成立近五年來，僅有一筆貸款來自上海工行之外，此系交通銀行上海分行為其一處商業(yè)用房的抵押貸款8050萬元，已還清。

在搶得“好項(xiàng)目”的同時(shí)，福禧的所有風(fēng)險(xiǎn)也都集于工行一身。截至去年底，上海工行貸款余額2529億元，不良貸款2.86％。受福禧事件所累，上海工行對其的短期借款17.84億元，以及今年內(nèi)到期的長期貸款3.85億元，都不同程度存在無法兌付的風(fēng)險(xiǎn)。

10億短券風(fēng)波

今年7月，上海遠(yuǎn)東信用評級公司宣布，福禧投資的短期融資券被降為C級，這意味著這筆短券面臨償債風(fēng)險(xiǎn)。“還本付息能力較低，違約風(fēng)險(xiǎn)較高”——上海遠(yuǎn)東在后來的評級體系介紹中，專門解釋了“C級”的含義。

自2005年短期融資券市場開辟以來，福禧投資是第一家得以發(fā)行短期融資券的未上市民營企業(yè)，也是第一家被評級公司降級為垃圾級債券的發(fā)行機(jī)構(gòu)。

福禧短期融資券的主承銷商正是工行。上海工行資金部有關(guān)人士曾回憶說：“當(dāng)時(shí)我們還在同時(shí)承銷另外兩家國有企業(yè)的短期融資券，福禧是一下子擠進(jìn)來的，上面要求全力保證其發(fā)行銷售。”

今年3月6日，福禧在銀行間市場成功發(fā)行一年期短期融資券10億元。短期融資券屬信用債券，發(fā)行人無需任何抵押。央行有關(guān)官員介紹說，起初福禧要求發(fā)行短期融資券時(shí)，央行按例行程序曾提出一些疑問；而當(dāng)時(shí)福禧經(jīng)上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年報(bào)顯示，福禧凈資產(chǎn)高達(dá)50余億元，因此監(jiān)管部門對其到期兌付能力和流動性均未產(chǎn)生懷疑。

福禧在短券募集說明書中保證：“發(fā)行人不存在未向投資人披露的重大債務(wù)。”直至今年7月上海社保違規(guī)投資案曝光，外界才得以獲知，福禧所謂53億元凈資產(chǎn)中，有34.5億元的來源是社保資金。對此，作為福禧最大債權(quán)人和委托貸款中介行的上海工行，顯然應(yīng)洞悉事實(shí)。

在福禧短期融資券信用降級之后，短券價(jià)格暴跌，從今年7月27日至今，福禧短券鮮有任何成交。機(jī)構(gòu)投資者人心惶惶，短券市場動蕩不安。8月29日，工行在上海興國賓館秘密召集債券持有人會議，之后僅作出簡單公告，稱短券持有人提議成立融資券債權(quán)人委員會，委托工行代理債券維護(hù)的相關(guān)工作；工行承諾在完成委托手續(xù)后，展開代理債權(quán)的維護(hù)責(zé)任。

投資界分析人士指出，由于工行向福禧放貸高達(dá)數(shù)十億，雖其中的長期貸款已有質(zhì)押，但短期借款和短期融資券均為信用貸款，未來還款次序孰先孰后？如果福禧面臨重組或清盤，這種利益沖突將更加突出。

盡管積極參與債權(quán)維護(hù)，但上海工行在整個(gè)事件中顯然難辭其咎。據(jù)央行頒布的《短期融資券管理辦法》第三十三條，“主承銷商未履行督促協(xié)助企業(yè)披露信息義務(wù)的，暫停其承銷業(yè)務(wù)”；第三十五條亦規(guī)定，“為融資券的發(fā)行、交易提供專業(yè)化服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、注冊會計(jì)師、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，其將不能再為融資券的發(fā)行和交易提供專業(yè)化服務(wù)；給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分依法承擔(dān)民事責(zé)任。”

分析人士稱，工行在福禧短券發(fā)行中之所為，至少違背了上述兩條規(guī)定。

流沙建塔

福禧投資報(bào)表顯示，截至今年6月30日，公司總負(fù)債82.4億元，其中47.3億元是上海工行長期貸款；流動負(fù)債35.1億元，其中10億元為短期融資券，17.84億元是短期借款，其余7.26億元為應(yīng)付款等。

而今的福禧投資，即便以報(bào)表中所稱31億元的流動資產(chǎn)，對應(yīng)超過35億元的流動債務(wù)已是捉襟見肘。如果來自社保資金的高額負(fù)債面臨近期償還要求，福禧將完全沒有支付能力，甚至瀕于破產(chǎn)。

市場上也有觀點(diǎn)認(rèn)為福禧的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)仍然值得樂觀。這是因?yàn)榻刂?月30日，福禧共有53億元凈資產(chǎn)，即使扣除社保資金，尚有十幾億元余額，整體償付風(fēng)險(xiǎn)未必很大。然而，在對福禧拔地而起的資本神話進(jìn)行一番追蹤后，其中卻疑竇重重。

從2002年起，福禧對外投資總計(jì)超過30億元，除以10.15億元現(xiàn)金收購上海路橋公司外，至少還包括以下數(shù)筆：

——2003年，以1.97億元投資中國財(cái)產(chǎn)再保險(xiǎn)股份有限公司11％股權(quán)，以1.68億元取得中國人壽再保險(xiǎn)股份有限公司10％股權(quán)；

——2004年，以2.02億元拿下中再保險(xiǎn)資產(chǎn)管理股份有限公司9.9％股權(quán)，以9.64億元入股上海電氣集團(tuán)有限公司10.54％（2005年在香港交易所上市），以5.89億元收購蘇州蘇嘉杭高速公路公司20％股權(quán)；

——2005年，以1545萬元投資中國保險(xiǎn)報(bào)業(yè)股份有限公司；等等。

上述投資可看做福禧對外投資的現(xiàn)金凈流出量。可以推測，來自上海社保的借款34.5億，主要用于這些投資。

然而另一方面，從2002年到2005年，福禧投資共接受來自沸點(diǎn)投資的股東增資達(dá)49.55億元。除社保資金34.5億元，意味著還有約15億元的資金由張榮坤等人增資。但2002年福禧投資收購上海路橋公司時(shí)，尚需從上海工行和社保資金借貸10.15億元，又何來15億元的資金實(shí)力？

事實(shí)上，福禧投資最主要的現(xiàn)金流來源即是上海路橋公司，而后者2001年凈利潤僅700萬元。正常情況下，中國高速公路的投資回報(bào)率在8％－10％。上海路橋公司所擁有經(jīng)營權(quán)的滬杭高速上海段只有48公里。據(jù)上海交通部門統(tǒng)計(jì)，今年“五一黃金周”期間，滬杭高速六車道全部開放，日流量5萬輛左右，乃至發(fā)生了收費(fèi)處三四公里范圍內(nèi)擁堵的情況。假設(shè)全年均按這一最高峰值計(jì)算車流量，以每公里收費(fèi)0.60元計(jì)算，上海路橋公司全年主營業(yè)務(wù)收入不過5.2億元。而在福禧投資2006年半年報(bào)中，當(dāng)期上海路橋公司的主營業(yè)務(wù)收入即被錄為2.6億元。

擁有嘉金高速公路25年經(jīng)營權(quán)的嘉金公司，是福禧投資另一重大資產(chǎn)。但福禧對嘉金的注資中，也很可能存在泡沫。

成立于2002年的嘉金公司最初注冊資金僅2億元，而嘉金高速的總投資規(guī)模約在60億元。工商年檢資料顯示，2004年末，嘉金公司來自工行的長期貸款高達(dá)27億元。貸款的急劇膨脹也需公司股本金的相應(yīng)增加，因此，福禧在三年內(nèi)多次向嘉金公司增資。案發(fā)之前，嘉金的股東出資超過14億元。在嘉金背負(fù)巨額銀行貸款的同時(shí)，這些股東出資是否屬實(shí)？

同時(shí)，嘉金高速的建設(shè)速度也遠(yuǎn)慢于預(yù)期，原來預(yù)計(jì)的今年3月全線通車已一再推遲。嘉金項(xiàng)目所累積的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)，遠(yuǎn)比轉(zhuǎn)讓給福禧時(shí)即已建成的滬杭高速為高。

幾年來，福禧投資在從社保秘密借款的同時(shí)，集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)投資也不斷增加，這場“賬面游戲”從長期來看終需由虛做實(shí)。這也是福禧在兩大高速公路項(xiàng)目尚處于建設(shè)和還債高峰期便頻頻出擊的緣故。

比如，福禧入股上海電氣，在后者赴港上市后以市價(jià)計(jì)已增值5億多元；再如，福禧投資再保險(xiǎn)集團(tuán)下的諸多股權(quán)，也是看重金融業(yè)股權(quán)未來的增值空間。但這些投資均屬于長期投資，變現(xiàn)并不容易。

構(gòu)筑于違規(guī)違法操作之上的“資本王國”宛如流沙建塔。目前，福禧投資效益最明顯的上海電氣，其集團(tuán)公司已有兩名高管被“雙規(guī)”。福禧的這一投資今后因違規(guī)乃至違法操作而被勒令退出，也不無可能。

今年8月3日，上海第一中級法院應(yīng)上海年金中心訴前保全的要求，凍結(jié)了福禧的股權(quán)及資產(chǎn)共計(jì)34.5億元。這些被凍結(jié)的資產(chǎn)價(jià)值與福禧所欠社保資金的總額相當(dāng)。事實(shí)上，福禧有價(jià)值的資產(chǎn)已盡在其中，上海方面很可能以重組福禧的方式來了結(jié)此案。

本刊記者楊海鵬、胡潤峰對此文亦有貢獻(xiàn)