爭奪電訊盈科

澳洲麥格里銀行、美國投資TPG-新橋、中國網(wǎng)通及賣家李澤楷圍繞電訊盈科核心資產(chǎn)的博弈，不會是一場簡單的價格戰(zhàn)

自6月19日起，短短的一周內(nèi)，李澤楷和他旗下的香港上市公司電訊盈科有限公司（香港交易所代碼：0008，下稱電訊盈科）成為香港資本市場聚焦的中心。

這位40歲的年輕富豪正在醞釀一起高達(dá)數(shù)百億港元的交易——出售電訊盈科的關(guān)鍵電信及媒體資產(chǎn)。而這單交易甫一揭盅，即因李澤楷與其合作伙伴、電訊盈科的第二大股東中國網(wǎng)通集團(tuán)（下稱網(wǎng)通）針鋒相對的立場，變得意味深長。

從6月19日到22日，短短四天內(nèi)，電訊盈科及其相關(guān)公司連續(xù)三次停牌，先后宣布澳洲麥格里銀行（下稱麥格里）、美國投資基金得州太平洋集團(tuán)、新橋投資集團(tuán)（下稱TPG-新橋）向其發(fā)出要約，兩家將競購其擁有的大部分電信和媒體資產(chǎn)。

出現(xiàn)這樣的局面，顯然出乎網(wǎng)通意料。就在電訊盈科首次發(fā)布公告、宣稱“一家獨立第三方向其發(fā)出了收購要約”之后次日，網(wǎng)通發(fā)表措詞嚴(yán)厲的聲明，稱“不愿意看到由香港人擁有和管理的電訊盈科或其主要資產(chǎn)狀況發(fā)生任何變化”。此后，針對電訊盈科發(fā)布關(guān)于TPG-新橋收購要約公告，網(wǎng)通重申了這一立場。

“這一潛在交易打亂了網(wǎng)通國際化戰(zhàn)略的整體部署。”一位內(nèi)地電信專家指出，“不僅網(wǎng)通不會同意，政府也不會允許電訊盈科賣給任何外資。”一位接近電訊盈科的投資銀行家對《財經(jīng)》記者表示。在很多人看來，這是一樁注定要“黃”的交易。

2000年，李澤楷旗下的盈科數(shù)碼動力以香港本土公司的身份一舉實現(xiàn)“蛇吞象”——擊敗實力強(qiáng)勁的新加坡電訊，將當(dāng)時英資的基礎(chǔ)電信運營商香港電訊（HKT）攬入懷中。針對這一并購業(yè)的經(jīng)典戰(zhàn)役，投資界普遍相信，“香港和中國政府不愿香港電訊落入外人之手”，是年輕的李澤楷最終勝出的重要原因。2005年初，李澤楷引入內(nèi)地第二大固話運營商網(wǎng)通，成為電訊盈科第二大股東，再度強(qiáng)化了這一判斷。

然而這一次，李澤楷似試圖沖破這一“框架”。事實上，無論是香港監(jiān)管條例，抑或電訊盈科與網(wǎng)通的商業(yè)協(xié)議，均不構(gòu)成對資產(chǎn)出售的阻礙。電訊盈科的兩次復(fù)牌公告，均可見李澤楷出售資產(chǎn)的決心——在只字不提網(wǎng)通意見之余，電訊盈科在6月22日的公告中稱，“繼續(xù)就兩項可能進(jìn)行的收購事項與有關(guān)準(zhǔn)收購方磋商，符合本公司及股東整體的最佳利益”。

《財經(jīng)》獲知，截至6月23日下午4點半，電訊盈科仍在召集電話會議，就繼續(xù)推進(jìn)交易談判進(jìn)行磋商。

澳洲麥格里銀行一位人士認(rèn)為，網(wǎng)通的反對乃基于自身商業(yè)利益，并非中國政府的表態(tài)。另一買家TPG-新橋則發(fā)表聲明，強(qiáng)調(diào)其“所追求能夠符合所有股東利益的交易的意愿，與中國網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)聲明的主旨完全一致。”一位新橋人士亦向《財經(jīng)》記者表示，“在局勢并不受控于任何一方的情況下，退出交易并不是當(dāng)下的選擇。”

一位內(nèi)地電信專家也認(rèn)為，“除非有更大的政治壓力，這種基于商業(yè)資源的交易一般會被批準(zhǔn)。”一位接近網(wǎng)通的投資銀行家則透露，“最終的交易將由電訊盈科的股東和香港電訊管理局決定，……但目前股東們也需要真正了解中國政府的態(tài)度。”

突如其來的拋售

事先沒有任何征兆，6月19日，電訊盈科及其在香港和新加坡的關(guān)聯(lián)公司同時宣布停牌。當(dāng)晚，電訊盈科在復(fù)牌公告中透露，“一家獨立第三方向其發(fā)出了收購要約，計劃收購其擁有的大部分電訊和媒體資產(chǎn)”。電訊盈科反應(yīng)積極，聘請投資銀行美國雷曼兄弟亞洲有限公司為財務(wù)顧問，與收購方繼續(xù)磋商可能的交易。

由此，2000年電訊盈科收購香港電訊的一幕，將在六年后發(fā)生逆轉(zhuǎn)。目前，電訊盈科旗下的電信和媒體資產(chǎn)，包括其在2000年收購的香港電訊、提供寬頻收費電視服務(wù)的電訊盈科互動影院有限公司，以及主要移動運營商SUNDAY79％的權(quán)益等，涉及其總資產(chǎn)的80％左右。其中，香港電訊仍然占有香港市場固定電話業(yè)務(wù)60％以上的市場份額，而收入為電訊盈科總收入的70％左右。同時，電訊盈科擁有55萬訂戶、覆蓋全城的寬頻電視網(wǎng)絡(luò)，這一數(shù)字在全球都堪稱名列前茅。

“獨立第三方”，很快被證實是澳大利亞首屈一指的投資銀行麥格理銀行領(lǐng)導(dǎo)的財團(tuán)。這家1996年在澳洲證券交易所上市的銀行此前收購的電信和媒體資產(chǎn)，包括澳大利亞的Broadcast Australia、臺灣寬帶通訊、韓國的CJ Cable Network以及英國Red Bee Media等。

香港媒體引用知情人士的消息稱，麥格里開出了70億－80億美元的價格，收購電訊盈科的核心資產(chǎn)。事實上，在經(jīng)歷了數(shù)年的虧損和股價大幅縮水后，電訊盈科目前的企業(yè)價值估算（通常為公司市值減負(fù)債）不超過40億美元。

同時，盡管盈利不佳，但電信資產(chǎn)能產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流，對于同時擁有商業(yè)銀行、投資銀行和直接投資業(yè)務(wù)的麥格里而言，具有特別的價值。

6月21日，電訊盈科系列公司再次停牌。次日，復(fù)牌公告顯示，另一家競購者浮出水面——來自美國的投資基金TPG－新橋，亦在兩天前正式向電訊盈科提出了收購電信和媒體資產(chǎn)的要約。

事實上，早在半年前，TPG－新橋已在新加坡開始了間接持有電訊盈科權(quán)益的收購舉動。今年1月26日，由李澤楷持股75％的盈科亞洲拓展有限公司（下稱盈科亞洲）宣布，TPG－新橋?qū)⑼ㄟ^協(xié)議計劃方式（Scheme of Arrangment），收購盈科亞洲其余25％的股權(quán)，進(jìn)行私有化。由于盈科亞洲擁有電訊盈科23％股權(quán)，一旦交易完成，TPG-新橋?qū)㈤g接持有電訊盈科6％股權(quán)。

然而，這一實際指向電訊盈科資產(chǎn)的交易，幾乎沒有引起太多的關(guān)注。

6月23日，TPG－新橋發(fā)出聲明，稱盈科亞洲本打算在6月19日就私有化進(jìn)行股東投票。然而，6月16日，盈科亞洲發(fā)布公告，宣布推遲投票。就在這一天，麥格里向電訊盈科正式發(fā)出收購要約。TPG－新橋則迅速跟進(jìn)，在6月20日正式向電訊盈科提出要約。

“我們對其電信資產(chǎn)的關(guān)注久已有之。但在此前，投資這一目標(biāo)資產(chǎn)的機(jī)會，只有通過收購盈科亞洲的股份。”TPG-新橋方面接近交易的人士對《財經(jīng)》記者說，“麥格里提出要約后，機(jī)會出現(xiàn)。”基于此前對目標(biāo)資產(chǎn)價值的深入了解，TPG－新橋得以在數(shù)日之內(nèi)提出估值相當(dāng)?shù)恼揭s。

短短四天內(nèi)，電訊盈科成為眾所青睞的“香餑餑”，無疑令市場為之振奮。電訊盈科及其相關(guān)公司股價迅速飆升。僅6月22日當(dāng)天，電信盈科有關(guān)TPG－新橋加入競購隊伍的第二份公告發(fā)出，短短七分鐘內(nèi)，電訊盈科股價大漲11.5％。電信盈科不得不再次宣布停牌。

6月23日，“四日三停牌”的電訊盈科引起了香港監(jiān)管當(dāng)局的關(guān)注，后者對于其“合規(guī)性和公平性”將展開調(diào)查。有消息稱，有關(guān)調(diào)查是在香港財政司司長唐英年的要求下進(jìn)行的。

更為外界所關(guān)注的是，截至目前，電訊盈科對于來自第二大股東網(wǎng)通的激烈反對之聲，始終沒有任何正面回應(yīng)。

來自電訊盈科方面的知情人士稱，6月16日麥格里提出要約后，電訊盈科在次日召開了董事會，來自網(wǎng)通的三名董事亦有參會。但消息來源亦不能證實電訊盈科是否就此事正式知會了網(wǎng)通。

網(wǎng)通的無奈

6月20日，網(wǎng)通就電訊盈科意欲拋售核心資產(chǎn)發(fā)表針鋒相對的聲明，對交易表示堅決反對。

網(wǎng)通稱，“不愿意看到由香港人擁有和管理的電訊盈科或其主要資產(chǎn)狀況，發(fā)生任何變化”；公司“注意到收購一事可能會對電訊盈科自身發(fā)展產(chǎn)生重大不確定性影響。作為電訊盈科第二大股東，網(wǎng)通對事件高度重視，將嚴(yán)肅地進(jìn)行客觀評估，確保股東權(quán)益獲保障。”

僅就商業(yè)利益而言，網(wǎng)通的反對不難預(yù)見。根據(jù)2005年入股時的安排，網(wǎng)通不僅擁有電訊盈科第二大股東的地位，亦與電訊盈科建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。雙方在廣東成立合資公司，開拓中國內(nèi)地電信增值業(yè)務(wù)，尤其是共同開發(fā)其勢力較弱的南方市場。

此外，網(wǎng)通亦可以電訊盈科為平臺，實現(xiàn)對外擴(kuò)張。一旦電訊和媒體資產(chǎn)被剝離，電訊盈科將基本只余地產(chǎn)資產(chǎn)——這正是李家長袖善舞的領(lǐng)域，顯然與網(wǎng)通的長期戰(zhàn)略背道而馳。

此外，就在是次交易披露前不久，網(wǎng)通剛剛進(jìn)行了一次業(yè)務(wù)收縮（參見《財經(jīng)》2006年第12期“網(wǎng)通‘瘦身’”），出售了集團(tuán)下屬海外子公司東亞網(wǎng)通公司（原亞洲網(wǎng)通公司下屬的海纜資產(chǎn)公司），以及上市公司中國網(wǎng)通（香港交易所代碼：0906）下屬的亞洲網(wǎng)通有限公司（亞洲網(wǎng)通）100％權(quán)益。目前，網(wǎng)通的國際業(yè)務(wù)只剩下電訊盈科。

一位內(nèi)地電信專家指出，網(wǎng)通業(yè)務(wù)收縮的目的就是為了集中力量，一方面為內(nèi)地未來的移動運營業(yè)務(wù)、爭取3G牌照做準(zhǔn)備，另一方面，則是以香港電訊盈科為基礎(chǔ)實施國際化戰(zhàn)略。

據(jù)悉，網(wǎng)通計劃通過逐步并購，控制香港的固網(wǎng)資源，將香港和內(nèi)地的市場連為一體。而一旦電訊盈科變成一個外資集團(tuán)，網(wǎng)通可能淪為一個沒有影響力的純粹財務(wù)投資者，這顯然不是網(wǎng)通所情愿看到的。“網(wǎng)通之所以激烈反對，是因為此舉破壞了它整體的布局，打亂了其國際化步驟，甚至影響到了國際化路線問題。”這位內(nèi)地電信專家說。

此外，受制于自身的財務(wù)壓力，網(wǎng)通難以通過競購確保電訊盈科的核心資產(chǎn)不落外資之手。來自麥格里的消息人士告訴《財經(jīng)》記者，麥格里在與電訊盈科方面進(jìn)行收購磋商時，亦與網(wǎng)通方面進(jìn)行過交流。由于資金問題，網(wǎng)通不可能與麥格里聯(lián)合收購這部分資產(chǎn)。

上述內(nèi)地電信專家指出，盡管除了現(xiàn)金收購，網(wǎng)通亦可以通過換股來實現(xiàn)競購，但問題在于，李澤楷顯然已經(jīng)不再留戀固網(wǎng)業(yè)務(wù)；而網(wǎng)通除固網(wǎng)方面的資產(chǎn)并無其他，換股難以奏效。接近網(wǎng)通的投資銀行家也表示，目前，網(wǎng)通并沒有聘請任何財務(wù)顧問進(jìn)行競購準(zhǔn)備。在備戰(zhàn)內(nèi)地3G牌照之即，網(wǎng)通不太可能參與到目前的“價格戰(zhàn)”中。

戰(zhàn)略地位之辨

實際上，對于網(wǎng)通立場的解讀，早已超出了單純的商業(yè)范疇。據(jù)接近網(wǎng)通的人士介紹，由于市場的開放，電訊盈科所擁有的香港電話公司已不再是香港惟一的電信公司，但其依然被視為香港的戰(zhàn)略資產(chǎn)之一。

有專家指出，“從內(nèi)地的角度看，香港長期以來一直是最重要的經(jīng)貿(mào)伙伴之一，也是內(nèi)地企業(yè)進(jìn)軍國際市場的立足點。對于中國的電信運營商——無論中移動還是網(wǎng)通而言，香港無疑是國際化路徑必經(jīng)的一個重要節(jié)點。”

同時，電信市場亦并不簡單是電信業(yè)務(wù)的運營。固網(wǎng)的特點是直接連接用戶的家庭或者辦公場所，香港的固話網(wǎng)絡(luò)連接著很多中資機(jī)構(gòu)、本地核心的經(jīng)濟(jì)部門，掌握的用戶資料和信息較之移動更為充分和詳盡。由此，外資控制當(dāng)?shù)刈畲蟮墓叹W(wǎng)運營商后，基于網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)生的國家經(jīng)濟(jì)安全，成為很多人所擔(dān)心的問題。

從政治角度看，一位與李澤楷有著多次合作的投資銀行家坦陳：任何向外資出售電訊盈科核心資產(chǎn)的計劃，都將是“不可能完成的任務(wù)”。

追溯歷史，香港電訊的命運確曾受過政治考慮很大的影響。早在1997年6月，郵電部及所屬中國電信總局與當(dāng)時持有香港電訊51％股權(quán)的英國大東電報公司在北京簽署協(xié)議，收購香港電訊5.1％的股份，并確定未來將以大東投資中國電信（香港）為條件之一，使大東放棄香港電訊的控股權(quán)并轉(zhuǎn)讓給中方，直至雙方權(quán)益持平。另一方面，中國電信（香港）也經(jīng)過輾轉(zhuǎn)收購，逐漸持有香港電訊近13％的股票。

1998年，香港電訊提前告別了電信壟斷專營權(quán)。隨著市場自由開放和資訊科技發(fā)展，香港電訊的歸屬“關(guān)乎主權(quán)”的政治色彩逐步淡化，由中國電信接手香港電訊的必要性大大降低。1999年，中國電信（香港）減持了3％的香港電訊股票。

2000年，當(dāng)新加坡電信打算從英國大東電報公司手中收購香港電訊時，上市僅十個月的互聯(lián)網(wǎng)公司電訊盈科，憑借聚集投資界和電信界的多位管理精英，迅速決策，在短短五分鐘內(nèi)配售78億港元，并在48小時內(nèi)獲得包括中銀香港在內(nèi)的銀團(tuán)130億美元貸款，最終擊退新加坡電信。

直至今日，許多人仍然相信，除了電訊盈科自身的財技高超，上述交易的達(dá)成，與香港及中央政府的不愿香港電訊落入外人手之顧慮有關(guān)。

完成“蛇吞象”后的電訊盈科，在此后幾年中卻一直掙扎在巨額債務(wù)和業(yè)務(wù)虧損的泥潭中，股價更一瀉千里，市值跌去95％。直到2005年，電訊盈科核心的固定電話業(yè)務(wù)終于停止了長達(dá)十年的市場份額流失，開始有所回升，同時建立了全球最大的寬頻電視網(wǎng)絡(luò)。

盡管如此，李澤楷卻已意興闌珊。2004年3月，李分拆電訊盈科的地產(chǎn)資產(chǎn)，借殼東方燃?xì)馍鲜小?jù)知情人士透露，其時，李亦開始為電訊盈科尋找買家。

2005年1月20日，網(wǎng)通以每股5.90港元的價格，認(rèn)購電訊盈科13.4億股新股，成為后者占股20％的第二大股東（參見《財經(jīng)》2004年第25期“網(wǎng)通電盈‘試婚’將近”）。知情人士稱，這一結(jié)果，與最初雙方高層達(dá)成的由網(wǎng)通控股香港電訊的共識存在差距，亦出于政治上的穩(wěn)妥考慮。而這也給李澤楷的此次出手埋下伏筆。

何去何從

僅僅與網(wǎng)通合作一年有余，李澤楷便以行動表達(dá)了從電信業(yè)撤退的決心。

根據(jù)2005年2月網(wǎng)通入股電訊盈科20％之時簽訂的協(xié)議，雙方曾約定“若干不出售契諾”。其中，電訊盈科如果有意出售其于香港電話有限公司（香港電訊）10％以上投票權(quán)，或在電訊盈科互動影院有限公司（持牌在香港經(jīng)營NOW寬頻收費電視服務(wù)的公司）25％以上投票權(quán)，都必須取得網(wǎng)通的同意。

但這并沒有成為李澤楷出售電信資產(chǎn)的障礙，理由是“資產(chǎn)”并非“權(quán)益”。

前述接近網(wǎng)通的投行人士稱，李在6月19日首次停牌之前，與網(wǎng)通溝通了出售資產(chǎn)之事，但“已將出售當(dāng)做‘板上釘釘’的事”，網(wǎng)通的反對意見并沒有取得效果。

外部環(huán)境對李澤楷而言，同樣是暢通無阻。按照香港法規(guī)，外資收購香港的電信資產(chǎn)并不需要政府部門的事先批準(zhǔn)；香港電訊管理局只會在交易對電信市場競爭構(gòu)成影響的情況下，對交易做出事后審查。

內(nèi)地一位電信專家分析認(rèn)為，基于香港自由的商業(yè)環(huán)境，“除非有更大的政治壓力，交易一般是會通過”。不過，基于國家經(jīng)濟(jì)安全等問題的考慮，一旦商業(yè)協(xié)議達(dá)成，香港特區(qū)政府和相關(guān)管理部門，仍有可能對交易進(jìn)行“審慎評估”。

香港工商及科技局局長王永平在6月20日曾公開表示，“應(yīng)該一切依法辦事，任何行動必須符合法律及電訊盈科牌照的規(guī)定，政府會密切留意事態(tài)發(fā)展”。

目前，交易涉及的各方也在積極行動，希望這起可能高達(dá)70多億美元的交易，能盡量地與“更大的國家利益”協(xié)調(diào)起來。據(jù)悉，買方代表已身在北京，爭取與網(wǎng)通的進(jìn)一步溝通。

前述TPG-新橋負(fù)責(zé)人對《財經(jīng)》強(qiáng)調(diào)，這家在內(nèi)地投資了深圳發(fā)展銀行等項目的投資基金，“始終希望與網(wǎng)通以及網(wǎng)通身后的中國政府合作，會毫不猶豫地服從國家的最大的利益”。TPG－新橋方面稱，自己進(jìn)行的溫和間接持股運作被麥格里的突然收購打亂，為避免長期看好的資產(chǎn)落入他人之手，遂參與競購。而一旦有決定性的力量使麥格里退出收購，TPG-新橋亦不會留戀。

正如一位接近交易各方的投資銀行人士所指，這是一個“沒有任何一方能以簡單的手段左右局面”的時候。李澤楷和電訊盈科的下一步，將繼續(xù)吸引著市場的目光。