“一致行動”漸成趨勢

回顧國內證券市場，曾經數次出現沒有股權關聯的“一致行動人”共同謀利上市公司的現象，但是其運作基本圍繞著單一對象展開，而且主要集中于上市公司的股權收購過程中。值得注意的是，此類“一致行動人”在近期有增加的跡象。

“方正科技”：先舉牌收購再提出分配方案

根據公開資料，內地A股市場第一次出現沒有股權和協議關系的“一致行動人”，當屬2001年“方正科技”(600601)被舉牌的案例。2001年5月12日，北京金裕興電子技術有限公司、北京裕興機械電子研究所、河南覺悟實業有限公司、深圳市年富實業發展有限公司、深圳市凱地投資管理有限公司和上海宇通創業投資有限責任公司等6家公司舉牌“方正科技”。根據公告，在這6家公司中，除前兩家為關聯企業外，其余四家企業以及它們與前兩家企業之間并無關聯關系。雖然最后舉牌者入主“方正科技”的動機沒有變成現實，但它們提出的10股送10股分配方案獲得了股東大會通過，為其在高價拋售所持股份創造了條件。與此相反，1993年9月深圳寶安集團上海分公司舉牌“方正科技”的前身“延中實業”時，因為沒有及時公告存在股權關系的關聯公司持股而被中國證監會處以100萬元的罰款。

“新華百貨”：避免全面要約收購

2006年4月9日，“新華百貨”(600705)第一大股東銀川市新華百貨商店將所持27．7％國家股出讓給了北京物美商業集團股份有限公司(以下簡稱“物美商業”)。5月12日和5月16日，安慶聚德貿易有限責任公司(以下簡稱“安慶聚德”)先后從“新華百貨”另兩個發起人股東——寧夏共享集團有限責任公司和寧夏啟元藥業有限公司分別受讓了2．67％、2．92％股份，成為新華百貨第二大股東。雖然“物美商業”和“安慶聚德”沒有股權關聯關系，但它們的母公司曾多次合作。公開資料顯示，“物美商業”的母公司是物美控股集團有限公司(以下簡稱“物美集團”)，“安慶聚德”的母公司是安徽省南翔貿易(集團)有限公司(以下簡稱“南翔集團”)。2003年5月，“物美集團”、“南翔集團”、中國德力西集團、河北新奧集團共同投資建設了注冊資本1億元的泰安光彩投資有限公司，其中，“南翔集團’特股35％，“物美集團”持股20％。由于“物美商業”和“安慶聚德”形式上并不符合“一致行動人”條件，它們得以豁免對“新華百貨”的要約收購義務，大大降低了收購成本。

“百大集團”：爭奪控制權

2006年3月6日，西子聯合控股有限公司(以下簡稱“西子聯合”)在和銀泰百貨(集團)有限公司(以下簡稱“銀泰百貨”)競爭了大半年后，宣布同杭州市投資控股有限公司(以下簡稱“杭國投”)簽署了受讓占“百大集團”(600865)總股本26％的國有股股權協議。“西子聯合”隨后刊發的《收購報告書》稱，暫無繼續增持“百大集團”股份的計劃。但是，到8月28日，“西子聯合”又改變態度，宣布繼續增持。

“百大集團”2006年半年報顯示，其前十大流通股股東名單中一下新增了5家浙江企業。有關資料顯示，它們與“西子聯合”存在著不同程度的聯系。如杭州華悅實業有限公司(以下簡稱“華悅實業”)以745萬股持股量位居“百大集團”第四大股東，其中持有流通股296萬股，持有法人股446萬股。“華悅實業”是2006年第二季度通過購買法人股和流通股成為“百大集團”股東的，而到了2006年8月就將持有的法人股全部轉讓給“西子聯合”，轉手時間如此之快，不能不讓人懷疑“華悅實業”是否充當了“西子聯合”的“一致行動人”角色。又如浙江華睿投資管理有限公司持有“百大集團”法人股至少521萬股，均系其于2006年6月以后受讓。該公司成立于2002年8月，其公司網站資料顯示，“西子聯合”是其成立后第一筆大單業務。再如杭州東華傳動件進出口有限公司是“百大集團”第6大流通股股東，其投資于“百大集團”股份的資金約1300萬元，是其500萬元注冊資本金的2．6倍，而其母公司杭州東華集團的主要業務是為西子電梯集團有限公司(以下簡稱“西子電梯”)供應電梯傳動鏈條，雙方合作已有多年。“西子電梯”由王水福個人控股55．35％，而王水福正是持有“西子聯合”90％股權的實際控制人。

“西子聯合”與疑似“一致行動人”竟相買入“百大集團”股權，應該與“銀泰百貨”方面不斷增持，直逼“西子聯合”第一大股東位置有關。根據“百大集團”歷次持股比例變動報告，“銀泰百貨”方面2006年1月底僅持有“百大集團”16．26％，而在“西子聯合”與“杭國投”簽署受讓國有股后第二天，其持股增加到了22．25％，距“西子聯合”26％的第一大股東位置僅少近四個百分點。而正是從那時起，上述浙江企業竟相購入“百大集團”股份。