企業合并中以權益性證券支付對價應考慮公允價值

　　【摘要】本文首先對權益性證券支付對價的長期股權投資入賬價值進行了分析，進而提出了在新《企業合并》會計準則的基礎上，結合國際慣例，在企業合并中以權益性證券支付對價時應采用公允價值計量的確定。
　　
　　我國財政部于2006年2月在北京發布了1項基本會計準則和38項具體會計準則，其中包括了《企業會計準則第20號——企業合并》。《企業合并》準則的第六條對控股合并中合并方長期股權投資成本的入賬價值作了如下規定：合并方在企業合并中取得的資產與負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。可以看出，新準則要求同一控制下的企業合并，若合并方以現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式支付對價的，按被合并方凈資產的賬面價值入賬，實際支付的現金、轉讓非現金資產或承擔債務的金額與被合并方凈資產的賬面價值的差額，調整資本公積和留存收益。若合并方是以發行權益性證券支付對價的，則應在合并日按被合并方賬面凈資產金額作為長期股權投資的成本，發行股份面值總額作為股本或實收資本，確認的長期股權投資成本與所發行股份的面值金額的差額，調整資本公積和留存收益。
　　企業經營活動的根本動機是利潤最大化，由于資源的稀缺性導致了競爭的必然性，企業為了應對各種壓力和挑戰，必然相應地采用各種方式來實現生存、發展，而并購就是其中一種競爭方式。作為被并購一方，在并購過程中，往往處于弱勢地位，不管是出于管理層的考慮，還是企業員工的利益，或者是企業文化；也有可能企業出現危機只是因為暫時的經營不善，或者市場情況的突然變化，經過調整可以恢復并提升經營業績。所以一般而言企業并不愿意被并購，才相應出現了許多對付并購的手段，如“皇冠上的珍珠”、“毒丸計劃”、“焦土戰術”、股份回購、尋找“白衣騎士”、“金色降落傘”、收購收購者、修改公司章程，還有諸多的政治、法律方式來抵御被并購。從經濟利益的角度看，企業不愿被并購的根本原因在于被并購企業此時賬面價值一般偏低，賬面價值與其實際價值存在較大差距。
　　
　　一、以權益性證券支付對價的長期股權投資入賬價值分析
　　
　　在并購過程中，可以采取多種支付方式，對并購方以權益性證券支付對價的，按征求意見稿的規定，應以取得被并購方賬面凈值的份額作為長期股權投資的成本。這個入賬金額不是很合理，筆者認為理由至少有以下幾方面：
　　首先，根據前面的分析，筆者認為此時被合并企業的賬面價值處于較低的水平。以權益性證券支付對價的長期股權投資入賬價值按這個較低的賬面價值計算入賬，實際上與被并企業的實際價值存在差距，與會計核算的客觀性相悖。即使暫不考慮賬面價值是否低于實際價值，按歷史成本計算長期股權投資的入賬價值，其合理性也值得商榷。
　　其次，按照國際通行的企業合并方法——購買法的相關規定，應按目標企業的公允價值入賬，購買價格超過賬面價值的部分，作為商譽處理。隨著我國經濟的發展，國外投資企業、跨國公司、我國到國外投資經營企業都日益增多，會計信息作為一門國際化的商業語言，我們要能理解國際語言，也要讓國際上的其他國家和組織理解我們的語言，可以說會計準則的國際趨同是一個大趨勢。在對企業合并制定會計準則時，應充分考慮到對國際會計準則的借鑒和趨同。征求意見稿中，對以權益性證券支付對價的長期股權入賬價值的確定，其計價基礎是被合并企業的賬面凈價值，該賬面凈值與被合并企業的公允價值存在較大的差距。
　　再次，合并完成后，一般（當然也存在合并虧損或失敗的案例）都能取得協同效應，可能是財務、經營、人力資源、管理等方面的效應，直接表現為收入上升、成本下降或獲得稅收利得。即使在未進行這一系列整合之前，也會給市場傳遞一個有利的信號，此時市場將對企業進行重新評估，表現為股價的上升，資產價值發生增值。并購完成后，市場還會對新的企業集團進行重新評估，此時評估價值往往會高于并購前兩個企業的獨立價值之和。實際上通過并購行為，企業獲得了價值的增值，但增值的基礎卻來源于并購前的獨立企業，所以應公平地對待并購雙方。
　　最后，企業長期股權的入賬價值是按一個較低的價格基礎計算的價值，與此時的資產價值相差甚遠，這給母公司合并后提供了一種利潤的操縱空間，不利于真實、客觀地反映集團企業的真實業績，也影響到所提供信息的有用性。
　　
　　二、改進建議
　　
　　從我國會計準則的修訂趨勢可以看出，我國在會計準則制定方面已積極地向國際會計準則靠攏，作為即將實施的《企業合并》準則，應考慮國際會計準則的一般做法，盡量減少我國企業合并會計準則與國際會計準則的差距。國際會計準則中對企業合并的會計處理現在主張采用購買法，美國財務會計準則也在1999年廢除權益法，要求采用購買法進行處理，我國企業合并的實務處理主要采用的也是購買法。在結合我國實際進行企業合并準則制定時，應充分考慮購買法的基本內涵，規定具體而有效的會計處理方法，保證會計信息的可比性。
　　從近年我國發布的各項新會計準則與征求意見稿的內容來看，我國已經在很多領域嘗試采用公允價值計量屬性。我國也曾經在《關聯交易》等準則中采用，在此次頒布的企業會計準則體系中，公允價值的使用面大大增加了。由于公允價值計量是一個世界性的難題，公允價值在確定時存在主觀性，發生了企業利用公允價值進行利潤操縱的行為，所以我國在公允價值的應用上至今較為謹慎。但公允價值計量模式的廣泛運用已是不可逆轉的世界潮流，此次我國準則中對公允價值的運用，也可以看出我國對公允價值運用的信心與決心。基于以上分析，筆者認為《企業合并》會計準則在考慮我國實際情況的基礎之上，結合國際慣例，在同一控制下的企業合并中長期股權投資的入賬金額應考慮被合并方賬面凈資產的公允價值，采用公允價值計量方式。
　　在股本結構特殊、證券市場和資產評估市場不夠成熟的現行環境下，我國上市公司換股合并中被并企業的公允價值難以獲得。但這不代表我國現階段不能采用公允價值計價模式，有專家認為，現階段我國上市公司的換股合并可以采用基于可辨認資產公允價值的購買法（即不確認合并商譽的購買法）。在以權益性證券支付對價的企業合并中，可以參考這種做法，以被合并企業可辨認資產的公允價值進行計價。
　　另一種考慮是，根據合并后集團企業的整體公允價值為基礎，可以是集團公司的股價或市場價值，考慮持股份額來確定長期股權投資的入賬價值。這種方式得到的結果相對較為客觀，但由于企業合并至完成需要一段時間，市場對其重新評估也有一定的時間差，這會影響到會計信息的及時性。
　　對于公允價值的確定，比較可行的一種方法是考慮參照其他資產公允價值的確認方式，并在這個基礎上借鑒美國財務會計準則委員會發布的“公允價值計量”征求意見稿中的相關規定。將公允價值根據其估價所依據的信息不同分為三個等級：一級估價所參照信息是相同資產或負債的活躍市場報價，并且該報價不得加以調整；二級估價所依據的信息是相似資產和負債的活躍市場報價，此報價可以根據計量標的與參照標的差異程度進行調整；三級估價是使用與市場途徑、收益途徑和成本途徑相協調的多種估價的結果。同時要求企業優先選用一級估價，只有在一級估價所依據的信息無法獲得的情況下，才允許企業進行二級估價。三級估價是相同或相似資產與負債的活躍市場報價均無法獲得情況下的最后選擇，也就是要求企業最大限度地依據活躍市場信息，最小限度地參照企業自己的判斷，從而從準則角度對公允價值的公允性做出最大的保證。