公司治理：花旗與德意志銀行比較

公司治理是涉及產品市場、資本市場、經理人市場、信用制度、法律框架、產權界定等諸多領域的龐大而復雜的研究領域。由于法律制度、資本市場、政治體制的差異，各國公司治理結構不盡相同，加之銀行是一種經營貨幣的特殊公司，其公司治理水平不僅對銀行的業績與穩健影響巨大，甚至對社會經濟的持續發展也將產生重大影響。因此，研究銀行公司治理結構，意義不可小覷。

花旗集團公司治理

花旗集團公司治理框架包括股東大會、董事會、各專業委員會等三個層面（圖1）。

董事會的職責

董事會主要職責是從股東利益出發對公司事務進行有效管理，同時需要平衡公司全球各地利益相關者的利益，包括顧客、職工、供應商和地方社團。董事會采取的所有行動，都是董事出于公司最大利益，根據自己的商業判斷進行的。要履行上述義務，董事應當依賴公司高層管理人員、外部顧問和外部審計人員的誠實與正直。

董事會專門委員會

董事會的常設委員會包括執行委員會、審計與風險管理委員會、人事與薪酬委員會、提名與治理委員會和公共事務委員會。除執行委員會外，成員都應當符合獨立性標準要求，由董事會根據提名與治理委員會的推薦，在與各董事商議之后任命。委員會主席和委員根據提名與治理委員會的推薦輪流擔任。

董事的獨立性

至少三分之二的董事會成員應當保持獨立，董事會制定了董事獨立性標準以保證董事會決策的獨立性。董事獨立性標準應當符合紐約證券交易所的公司治理規則和所有相關現行法律、法規及監管當局的法令。如果董事會要求董事與公司沒有實質性關系，則董事需要符合獨立性標準。

首席董事

董事會可以任命一位首席董事。首席董事的職責為：（1）當董事長缺席時，主持董事會會議，包括獨立董事的管理會議;（2）擔當董事長和獨立董事的聯絡人;（3）核實提交給董事會的信息;（4）審核董事會的議程;（5）審核董事會日程安排以確保有充足的時間對所有議程事項進行討論;（6）有權召集獨立董事會議;（7）如果大多數股東要求，應保證其能直接對股東咨詢，與股東溝通。

董事的兼職規定

公司董事在其他上市公司兼任董事的數量需要接受提名與治理委員會的審查，以確保董事有充足的時間履行職責。審計和風險管理委員會的董事不得在三家以上上市公司的審計委員會或審計與風險管理委員會中任職。

持股保證計劃

董事會和高層管理人員應當遵守公司的持股保證計劃，即董事會和高層管理人員在任期間應當至少保留他們接受持股保證計劃之日所持有股票的75%及公司股權激勵計劃所發放股權比例的75%，這些持股下限必須滿足。“高層管理人員”的范圍包括執行委員會成員、管理委員會成員、業務規劃小組成員及公司年報中所披露的高層管理人員。

董事會績效評估

提名與治理委員會應當對董事會的業績進行年度評估，評估標準由該委員會制定，由董事會批準。評估的內容包括董事會整體能力、外部董事的資格與獨立性、董事任職以來的職責變化及其他提名與治理委員會認為需要評估的事項。各個常設委員會，除執行委員會外，都應該根據自己的章程進行年度自我考評。董事會和各個委員會的年度考評結果總結后上報董事會。

董事長和CEO業績考核

人事與薪酬委員會應當對董事長和CEO的業績進行年度考核，考核依照委員會章程進行。董事會應當對人事與薪酬委員會的報告進行評估，以確保董事長和CEO在長期和短期內為公司提供最好的服務。

董事薪酬

董事薪酬的形式和數量由董事會根據提名與治理委員會的建議決定，提名與治理委員會應當對董事的薪酬進行年度審查。在公司任職的執行董事不應當接受任何董事薪酬。非執行董事在未獲提名與治理委員會批準的情況下，不得為公司提供咨詢服務。在審計與風險管理委員會任職的董事不應當直接或間接接受因向公司提供會計、法律、投資銀行或金融咨詢等服務而支付的報酬。

德意志銀行公司治理

德意志銀行公司治理是典型的雙董事會制，即監督董事會和管理董事會共同管理，監督董事會由股東大會和職工大會選舉的董事組成，有權對管理董事會成員進行任免，管理董事會向監督董事會負責，監督董事會下設各專門委員會負責對具體領域進行管理（圖2）。

監督董事會

監督董事會負責管理董事會的成員任命、監督和咨詢，并直接參與銀行的重大決策。監督董事會的主席擔任監督董事會的協調工作，監督董事會的職責、程序和專門委員會的設置根據具體授權范圍決定。

監督董事會的股東董事由股東在股東年會上選舉產生，職工董事由職工選舉產生。德意志銀行監督董事會總共有20名董事，其中職工董事8名，股東董事12名。

管理董事會

管理董事會負責公司的管理事務，其成員共同為公司的管理負責。管理董事會的職能、責任和管理程序及專門委員會的設置根據其授權范圍而定。管理董事會由4名成員組成，任期4年。為了避免利益沖突，德意志銀行管理董事會成員承諾不擔任本銀行之外公司的監督董事會主席職務。

集團執行委員會

集團執行委員會的成員包括管理董事會成員、集團各部門、各子公司和地區業務經理，向管理董事會負責。執行委員會通過以下行動來協調地區間的業務：向管理董事會提供當前業務發展和特定業務的信息;就戰略決定向管理董事會提供咨詢和建議，為管理董事會的決策提供支持。

與業績掛鉤的薪酬制度

監督董事會薪酬制度

除固定工資外，德意志銀行實行了監督董事會董事薪酬與銀行業績掛鉤的激勵制度：（1）當德意志銀行每股分紅在0.15歐元之上每超過0.05歐元時，監督董事會成員全年獎金增加1000歐元;（2）當每股收益處于競爭對手均值正負10%之間時，監督董事會成員每人每年可獲15000歐元的獎金;如果超過對手10%～20%時，監督董事會每人每年可獲25000歐元獎金;當超過對手20%以上時，監督董事會每人每年可獲40000歐元獎金。

根據2005年德意志銀行年報披露，公司監督董事會董事年收入約為200萬歐元，其中固定工資約為8萬歐元，占總薪酬的36.33%;獎金為120萬歐元，占總薪酬的56.92%;會務費為15萬歐元，占總薪酬的6.75%。

管理董事會薪酬制度

監督董事會的董事長委員會負有決定管理董事會成員薪酬數量及結構的職責。德意志銀行與管理董事會成員簽訂了聘用協議，根據協議管理董事會成員的薪酬主要包括以下幾項：

工資。管理董事會成員工資水平參照國際上同類銀行執行董事的工資水平制定，月薪約為7萬歐元。

現金獎金。德意志銀行每年向管理董事會支付浮動獎金，主要根據集團股本收益目標的實現情況而定。

中期激勵。根據集團連續兩年股本收益率及相對國際競爭對手水平而定。獎金三分之一用現金支付，其余三分之二用股票支付。

比較與評述

所有公司治理的目標應該說都是一致的，即旨在實現公司價值的最大化或股東價值的最大化，但由于美國與德國在政治、法律、商業傳統等方面的差異，導致銀行公司治理存在以下差異：

（1）花旗的最高經營決策機構是董事會，而德意志銀行卻是監督董事會，這不僅僅是名稱之異，關鍵是產生渠道不同。花旗的董事會成員都是由股東大會選舉產生的（雖然有執行董事、非執行董事和獨立非執行董事之分），而德意志銀行的監督董事會成員則由股東大會和職工代表大會選舉產生。根據德意志銀行的實踐，職工代表董事約占董事總數的40%，股東代表董事占董事總數的60%。德意志銀行的監督董事會是管理與監督并重，但在職責分工上與花旗的董事會沒有實質差異。將職工代表吸收進監督董事會參與公司決策，意味著德意志銀行公司治理的目標與花旗銀行股東價值最大化不同，追求的是公司價值最大化，甚至是 “利益相關者”價值的最大化。

（2）董事會的兩大功能（管理和監督）之一——監督功能的實現方式不同。花旗通過獨立董事來履行董事會的監督職能，即選擇與銀行無實質性利害關系、具有專業特長的獨立董事參與董事會決策，提高董事會對管理層和大股東的監督能力和水平，從而保護中小股東利益，實現股東價值最大化，防范管理層和大股東的道德風險;而德意志銀行的監督董事會，從名稱上看，側重于履行監督職能，約有40%的董事來自職工代表，從而有利于在銀行管理過程中對職工利益的保護，也有利于限制大股東侵害中小股東和銀行利益的行為。但國際上主流的董事會實施監督功能的方式是通過獨立董事而不是職工代表董事，因為后者屬于內部人，和管理層之間存在隸屬關系，監督行為不獨立，而且職工的利益與股東利益并不完全一致，甚至會出現沖突。因此，職工代表董事參與公司治理與股東價值最大化目標并不一致，在外部治理作用顯著的美國，此種結構不易得到投資者的接受。

兩家機構之所以有上述差異，除了特定的經濟與社會環境因素外，主要還是股權結構上存在差異。研究表明，德意志銀行的股權相對集中于大股東，據統計德意志銀行80%以上的股權由機構投資者持有，因此大股東治理公司的特色明顯。當銀行股權集中于大股東——機構投資者時，大股東可以通過直接進入董事會或利用法律武器保護自己的利益，防范管理層的道德風險，因此設立代表中小股東利益的獨立董事制度意義不大。美國的獨立董事制度旨在保護眾多分散的中小股東利益，像花旗銀行的股東多達12萬之眾，大多數中小股東既無資格進入董事會參與決策，也沒有積極性（甚至也沒有能力）利用法律武器對大股東、管理層侵害自己利益的行為進行訴訟，因為存在搭便車效應和收益與成本的不對稱。因此，在股東高度分散的股權結構中，公司治理通常會采取獨立董事制度，而股權集中的股權結構中，有可能采取職工代表董事制度，這樣可以對大股東和管理層在管理中進行制衡，防止損害公司長遠利益追求短期利益行為的發生。

（作者單位：特華博士后工作站中國社會科學院金融所)