萬向系財技得失

萬向在并購市場上并非常勝將軍，特別是由接班人魯偉鼎在２００５年操盤的兩次收購頗為受挫。

萬向的收購策略

民營企業可以長到多大？家族富貴可以傳承幾代？中國企業的共同夢想是做大做強，成為百年老店，只是，夢想常常被現實困擾，無數個民企梟雄已在“產融結合”的構想上輸得徹頭徹尾。在眾多的資本系崩盤之后，萬向系在多事之秋越發顯得另類。

收購策略之一：伺機蠶食

萬向集團核心業務萬向錢潮（000559）早在1994年便已上市，這段早期的資本市場歷練，無疑給了萬向集團非金融出身的管理者們很多難得的經驗。然而，一個上市公司，并不能滿足快速壯大的萬向集團對資金的渴求。對擴大產業范圍的愿景，成為萬向啟動并購戰車更強大的動力。

時光追溯到2000年，彼時德隆系尚未壯大，顧雛軍尚在收購科龍的談判中，而萬向已準備對三家公司“下手”。最終華冠科技（600371，SH）順利得手。

2000年6月據披露，萬向集團北上黑龍江，從當地大股東手中取走了農業類公司華冠科技（600371，SH）23.75%的股權，而當上第二大股東。

從財務專家的視角看來，萬向集團的遠見在于，在華冠科技尚未正式上市之前拿到“原始股”，既積累同最大股東磨合的經驗，又比直接收購一個“殼”節約成本。公開資料顯示，萬向成為第二大股東耗資不到6000萬。這無論從當時還是未來戰略考慮都是多贏的戰果，更有趣的是，萬向自此開始了“甘當第二股東”的收購模式，這成了萬向系一個旗幟鮮明的特色。

2002年華冠科技上市，隨后德隆系的人進入，上市公司華冠科技開始頻頻為德隆系輸送利益；2003年該公司更為德隆旗下的上市公司湘火炬（000549，SZ）提供2億的擔保，盡管萬向集團投了否決票，卻因無法掌握公司控制權而無濟于事。

在華冠科技當第二大股東的謹慎策略，讓魯冠球也嘗到了無奈。然而，魯冠球和萬向集團并沒有選擇同唐氏兄弟公然決裂，也沒有因為自己在華冠科技上的投資損失而憤然退出。

犧牲短期利益的結果是，僅僅一年后，萬向掌權的機會就來了。2004年，隨著德隆系敗落，萬向趁機增持華冠科技股份，一舉登頂；同年，因為進軍高科技而巨虧的蘭寶信息也重新回到萬向集團的盤子里。

收購策略之二：一箭雙雕

2004年7月蘭寶信息（000631，SZ）的一則澄清公告，揭開了國有大股東君子蘭集團同萬向集團合作的面紗。當時，萬向集團準備以戰略投資者的身份，參與長春君子蘭集團的國企改制和重組。

無疑，萬向在走并購上市公司大股東的路線。2004年9月，萬向集團旗下公司受讓了長春通信發展股份有限公司持有的蘭寶信息13.98%的股份，從而直接進入上市公司，又一次當第二大股東。從策略上來說，這體現了萬向決策層的智慧——避免因為在君子蘭集團改制問題上的僵持而陷入被動。

隨后在蘭寶信息的重組當中，萬向集團表現出更高的智慧。2006年4月底，蘭寶信息公布了自己的2005年報，就是在這份財務報告中，一位董事破天荒地發布了如下聲明：“無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：蘭寶股份2005年度報告中涉及到的：蘭寶股份控股子公司——長春奧奇汽車塑料涂裝有限公司本年度向蘭寶股份聯營企業——長春力得汽車工程塑料制品有限公司協議轉讓部分資產與債務，是在理論、理想狀態下進行的，未能獲取蘭寶股份董事會及股東大會相關決議，且未能取得奧奇公司其他債權人的同意。”

在這份并未引起足夠重視的董事聲明中，其實恰恰反映了萬向成為大股東之后，蘭寶信息所發生的重組。

這份公告中涉及的兩家公司，長春奧奇汽車塑料涂裝有限公司（以下簡稱長春奧奇）和長春力得汽車工程塑料制品有限公司（以下簡稱長春力得）主要為一汽集團和一汽大眾提供汽配產品，也一度是蘭寶信息主要的盈利來源。

而萬向集團在這場重組中所扮演的角色，有將最值錢的資產直接控制在自己手中之嫌。從年報資料中可以看到，2005年萬向集團對長春力得增資，使上市公司對長春力得的股權比例由74%下降到49%，不再納入公司合并報表，而另一家子公司長春奧奇“所有經營性資產已轉移給長春力得，”這直接導致了蘭寶信息“2005年下半年汽車產業無銷售收入，原有的利潤支撐點已不存在。”

可見，萬向通過同時并購大股東和上市公司，一面取得殼資源，一面獲得重要的產業資產和市場份額，可謂一箭雙雕。

同樣一箭雙雕的例子，還有萬向2004年收購的中色股份（000758，SZ），同樣是第二大股東，不同的是，這次收購除了可以幫助萬向深入礦業資源產業外，還因中色股份持有民生人壽保險12.60%的股份以及持有民生銀行（600016，SH）0.67％的股份，如此一來，萬向借此次并購既加強了新產業整合，又和金融業密切了資本聯系。

收購策略之三：借國資東風

2006年3月，萬向在國有上市公司承德露露（000848，SZ）做了近4年第二大股東之后，終于“自動”升為公司最大股東。

此次由上市公司定向回購國有大股東手中的股份，是頗具創新意義的“國退民進”，只是更讓人眼花繚亂。

來自公開報道，承德露露給出的官方解釋是，本次回購將利于妥善解決關聯方與上市公司之間的巨額資金往來、關聯交易等歷史遺留問題，有利于承德露露的規范運作，保護承德露露的自主經營。

公開資料顯示，承德露露總金額3.19億元的回購，主要依靠公司自有資金，并包括公司對露露集團債權價值5089.59萬元。一位北京證券分析師認為，把大股東欠款也作為回購價款，無疑是大股東力圖以股權抵償欠上市公司的債務。難道作為國有大股東的露露集團，是因為占用了對承德露露的巨額資金，而又無力按照證監會最近提出的“年內大限”及時歸還對上市公司的欠款嗎？

根據承德露露的年報資料，2004年度承德露露向露露集團累計提供資金3.73億，其中，有3個億左右的銀行存款。而到了年末，露露集團已經累計償還上市公司資金3.72億。2005年上市公司又向露露集團累計輸血資金4.43億元，但年報稱已全部收回。

作為一家業績還不錯的上市公司，為何大股東露露集團愿意放棄對這個殼的控制權和再融資的機會呢？來自分析師的另外一種聲音，露露集團是希望越過股改對價，露露集團就此作別他一手“養大”的上市公司，究竟是哪些更深層面的因素造成的，人們不得而知，但人們看到的結果是，萬向成為承德露露集團上市公司最大的股東。很難想像這是深謀遠慮的魯冠球一次守株待兔之舉。

家族第二代：躍進與謹慎的對碰

萬向在并購市場上也并非常勝將軍，特別是由接班人魯偉鼎在2005年操盤的兩次收購頗為受挫。

2005年萬向收購湘火炬那場失敗，人們并不陌生。而被華融推上競價臺的萬向竟以2個多億的報價差輸給濰柴，凸顯了萬向同國企濰柴動力在實力或膽量上的差距。

一位觀察家說，如果此事由魯偉鼎最終定奪，恐怕會出現和濰柴動力競賽提高價格的局面，但是，據報道，魯冠球堅持認為提高收購價格將超過萬向的承受力，最終強令放棄。

這也使魯偉鼎一度通過休假的方式來自我調整。

魯氏兩父子在并購上市公司的問題上，并不是第一次產生意見分歧。

2004年萬向在收購襄陽軸承的前夜，自動放棄，隨后被顧雛軍揀了個正著，也一度讓外界大為嘩然。

在一片“小氣”的評價中，久經風浪的魯冠球不以為然，而仍然年輕、意氣風發的魯偉鼎卻需要理解和接受其父的想法和決策。

或許隨著商場上的歷練，魯偉鼎身上的遺傳因素會漸漸發揚出來，但是，成長背景和教育經歷不同的家族第二代，在真正繼位之后，恐怕很難會成為第二個魯冠球。

2006年天和證券突然爆出委托理財6億巨虧，給矢志進入金融業的萬向不小的打擊。這也讓很多人更加關注，魯氏父子是否會由此反思和調整萬向的產業與金融多元化之路？在家族的傳承中，魯偉鼎是否會在金融操盤上更加靠近乃父之路？

1994年 萬向錢潮在國內上市

2000年 成為華冠科技第二大股東

2001年 海外收購納斯達克上市公司UAI

2002年 華冠科技發行4000萬A股在上交所上市

2002年 正式成為承德露露第二大股東

2004年 準備收購襄陽軸承，后主動放棄

2004年 增持華冠科技，成為最大股東

2004年 成為航民股份的第二大股東

2004年 成為蘭寶信息的第二大股東

2004年 萬向參與投資了浙江省商業銀行，以持股10.34%并列為第一大股東

2005年 收購湘火炬失敗