立正，向標準看齊

《上市公司證券發行管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“辦法”)已經亮相，雖然還沒有明確正式實施的具體時間，但相信不會太久。這對眾多上市公司和中介機構來說，無疑增添了一道緊箍咒，那種上市的目的是為了圈錢，圈錢的目的是為了再圈錢的時代，也許就會一去不復返了。

我從事證券工作數年，兩件事記憶深刻。其一，數家券商圍著一家上市公司團團轉，想盡辦法拉關系，要做其配股或增發新股業務；如果某券商的投行人員“投敵賣國”，將手中的業務資源轉給另一家券商，“酬金”不少。其二，我和同事到某市鼓動某牧業公司上市，那位留著大胡子的董事長“想不清”一個道理：我的公司業績那么好，如果發行股票，那我就要分紅，分紅低了，影響我公司形象；分紅高了，我的籌資成本太高，還不如到銀行貸款。

第一種情況，是曾經很正常但今后不再正常的了；第二種情況，剛好倒過來，是曾經不正常但今后很正常的了。其實在國外成熟資本市場，股權融資和債券融資，本來就是企業的兩種選擇，企業更愿意選擇債券融資，即便是已經發行了股票的，也要想辦法“回購”自己的股票。

“辦法”出來后，由于以下四點不同，上市公司、中介機構的行為也會發生改變。

第一，發行股票并非上市公司融資的最佳選擇。“辦法”第四條稱，“上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地提供信息，并依法對信息的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔法律責任。”對于喜歡弄虛作假的國內企業來說，這無疑加重了弄虛作假的成本。“辦法”中的處罰條款，不僅對上市公司，而且對中介機構，都有較為嚴厲的規定。不僅僅是法律成本，即便是經濟成本，也是應該認真考慮的。

先說直接經濟成本。“辦法”明確規定，發行股票的公司，要“現金流量正常，且最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。”所以，那種只想圈錢不想回報的做法就此被叫停，融資成本悄然提高。再說間接經濟成本，一家在公開市場上表現很差的企業，不要說沒人買你增發的股票，恐怕連你的產品和服務，也要受到影響。

第二，發行股票的條件更加苛刻，不僅僅是對經營業績有非常明確的規定，如“最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％。”而且，對公司治理、公司財務狀況、公司遵紀守法等方面的規定也非常嚴格。所以，發行股票前，先要考慮，是選擇股權融資好呢，還是選擇債券融資好?

第三；股票承銷業務不再是“香餑餑”，沒準“吃不了兜著走”。如果上市公司品質優良，那么，爭著為其承銷股票的中介機構多著呢，即便你能做上業務，出錢又出力，仍有可能“竹籃打水一場空”。如果上市公司品質差，那你只有兩條路：要么和從前一樣弄虛作假，蒙混過關，股票是發行出去了，錢也落袋了，但落袋未必心安，總有被發覺的時候；要么如實相告，那就沒有人買你的股票，前面的勞作，包括廣告宣傳，全都作廢，你只有自己掏錢墊背。即便你蒙混過關，也沒有被查處，但你承銷的股票，一只只市場表現差勁，今后誰愿意再買你承銷的股票?就像一個老賣假冒偽劣產品的商店，關門只是遲早的事。

最后一點是，購買新股不再是“中彩”。之所以在國內股市，什么爛股票都可以賣掉，是因為在一級市場和二級市場之間存在巨大的價差，配股或增發新股，是作為“利好”消息出現的。如果是發行新股，更需要通過搖號的方式來分配，誰中了新股，就像中了彩一樣高興。雖然在股市低迷時期，也有上市價低于發行價的情況出現，但畢竟是極少數。但中國股市經過15年的發展，早已經不是供不應求的時代了，股票供求基本平衡，因此，亂買股票都可以發財的年代，只是老股民“遙想公謹當年”的甜美追憶，不再具有現實意義。“辦法”中對發行價的規定，也從法律意義上縮小了一、二級市場的價格空間。非定向公開發行的，“發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價，或前一個交易日的均價。”定向非公開發行的，“發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90％。”也就是說，你要圈錢可以，但要看你的股票是否有吸引力，而不是看你的發行價是否有吸引力了。

(編輯 茹 意)