詳解交通銀行董事會

交通銀行始建于1908年，1986年7月24日，作為金融改革的試點，國務院批準重新組建交通銀行。2005年6月23日，交通銀行率先登陸香港股票市場，完成了鯉魚跳龍門式的歷史性一躍。自開盤價2.80港元逐步上升到3.30港元，在香港市場逐漸站穩腳跟。作為中國第五大銀行，也是第一家完成海外上市的國有商業銀行，交行的董事會構成和公司治理模式，具有特殊的標本意義。

交行董事會目前由19名董事組成，其中執行董事4名，非執行董事10名，獨立非執行董事5名，董事會正常任期為3年。在上市公司的董事會中，以9－15人為多見，交通銀行的19人大型董事會，主要是因為其股權結構較為均衡所致。董事會下設三個專門委員會:審計委員會、風險管理委員會和人事薪酬委員會，同時另設有戰略委員會。

三個專門委員會均由獨立董事組成，其主任委員均由獨立非執行董事擔任。其中審計委員會5人;風險管理委員會4人，其下設關聯交易控制委員會，主任委員也是獨立非執行董事;人事薪酬委員會4人，并下設提名委員會，主任委員也是獨立非執行董事。目前，審計委員會主任是許浩明，風險管理委員會主任是謝慶健，人事薪酬委員會主任是曼寧。另外，戰略委員會由5名成員組成，包括3名執行董事、1名非執行董事和1名獨立非執行董事，戰略委員會主任委員由執行董事擔任。

2005年8月23日，交行發布公告，委任交行副行長彭純、匯豐集團總經理兼香港上海匯豐銀行有限公司執行董事王冬勝和山東電力集團公司副總會計師錢平為公司董事，分別替換喬偉、柯清輝和李汝革。在新一屆董事會中，匯豐集團擁有2個席位，目前分別是王冬勝和馮國綸，同時匯豐派出了前任中國區總裁葉迪奇擔任交行副行長，屬于高管層。董事會的日常辦事機構為董事會辦公室，主任朱克鵬由交行總行法律事務部總經理一職調任。交行董事會秘書張冀湘，曾擔任過財政部正司級巡視員，他與張建國、李軍、彭純為董事會執行董事，董事長蔣超良為非執行董事。

在交行董事會的人員構成方面，來自交行高級管理層的執行董事只有4名，而包括2名外籍董事在內的10名非執行董事和來自美國、英國、香港和內地等不同國家和地區，由知名銀行家、律師、審計師和經濟學家等資深專業人士組成的5名非執行獨立董事占了絕大多數。這樣的董事會構成，在中國商業銀行中還是獨一無二的，這不僅大大提升了董事會決策的科學性，而且使主要由非執行董事和獨立非執行董事組成的各專業委員會的運作更加專業化，更加具有獨立性和權威性。

交行董事會運作

2006年1月1日開始實施的《公司法》第四十七條規定，董事會對股東大會負責，其職權包括:執行股東大會的決議;決定公司的經營計劃和投資方案;制定公司的年度財務預算方案、決算方案;制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內部管理機構的設置;決定聘任和解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度等。

依照法律程序，交行董事會每年召開4次例會，但由于很多事情必須要由董事會來決定，所以其間召開了多次臨時會議。2004年是結構調整和引入戰略投資者的關鍵時刻，董事會共開了8次會議。2005年是上市的關口，截止到11月18日，已經召開6次會議。

由于董事會人員較多，會議議題首先要提前一個月提交，在召開董事會之前，由相對應的專門委員作預先審查，例如涉及到人事薪酬的問題，交由人事薪酬委員會審查;涉及到業績公布的問題，交由審計委員會審查，審計委員會的委員和外部審計師，要共同聽取高級管理層的工作匯報，并且要提出問題。在專門委員會充分討論之后，這些議案才能上董事會表決。

董事會每次開會時間有限，一般為半天，但議案的產生和討論是非常長的一個過程。為了提高效率，事前做好溝通非常重要。很多問題會產生很多不同意見，即使國有股東之間也可能存在認識的差異。作為董事長的蔣超良認為，每一個董事的意見都要認真聽取，因為各自的立場和角度不同，每個負責任的建議都是有道理的。基本達成共識的可以上會，問題解決時機尚未成熟的，可以先擱置。這既是照顧到議案表決的效率，也避免挫傷董事會整體心態。

與其他很多董事會不同，交通銀行的董事們干勁十足，業務水平也很高，一般沒有缺席或者委托投票的情況出現。在會上，各方對議案的討論基本上也都熱烈而充分，有時候甚至不得不延長會期，從半天到一整天。可以想見，19位董事和輔助人員，加上列席人員，幾十人從各地匯聚到上海浦東陸家嘴交行大廈的會議室里，沒有良好的溝通和組織，是無法進行的。

與很多公司的董事會表決議案時不同，這里沒有齊刷刷舉手、搞形式走過場的事情，董事們可以提前近一個月拿到議案，可以有充足的思考和準備時間，也可以讓專門委員會內部討論和征求意見。交行的董事們不問個明白，是不會輕易舉手表決的。董事長蔣超良認為，如果董事會完全是一個聲音，那就不是好董事會。議案的豐富和完善，源自于董事們的觀點爭論和建議提出。

與此對應的是，交行的5位獨立董事也不是“花瓶獨董”。陳清泰作為經濟學家，有很大的社會影響力（上一屆是夏斌）。威爾遜是在董事會提問題最多的一個，他雖然不懂中文，年紀最大，但積極性也最高，他的思考和建議往往都是很有道理的。威爾遜不會說中文，每次開董事會都要事先為他準備英文資料，并在會議期間為他配備高級翻譯。曼寧中文講得很棒，作為交行的獨立董事和人事薪酬委員會主任委員，他經常在香港收集國際金融界的最近動態和其他銀行人力資源管理信息，并與其他董事交換意見。香港太平紳士許浩明則擁有豐富的審計經驗，是交行年報披露的把關人，謝慶健則是人民銀行參事，擔任交行董事會風險管理委員會和關聯交易控制委員會主任，主抓風險管理。

在一些人眼里，財政部、匯金公司、社保基金都代表國有股權，會在董事會上形成壓倒性的話語權。既然仍是國有股一股獨大，那么董事會上便不會有太多不同聲音，決策更容易通過。事實并不如此。蔣超良透露說:不同的產權主體有不同的利益訴求。即使是國有資本，也有各自不同的利益訴求。財政部是政府機關，重在為國有資產保值增值;匯金公司是企業法人，直接代表國家利益;社保基金是事業法人，是長期的戰略投資者，其最大特點是保持資金的流動性，次之為保值增值。

有了不同的利益訴求，三個貌似“孿生兄弟”的投資方就不可能經常一致行動，或在決策時聯手形成壓倒性優勢。董事會并不是由董事長說了算，交行董事會上，幾乎每個人都要發言，各方利益能充分表達，只有基本一致的議案才可以得以表決通過。

2005年11月18日，交行董事會通過三項決議，其中最重要的是股權激勵方案。第一批期權750萬股，占總股本的0.11%，行權期長達2-5年，最長10年。本次有15名核心人員享受股權激勵。作為激勵機制的探索，本次反應基本良好。為今后進一步分配提供了有益的基礎，也為其他后續上市銀行提供了借鑒佳徑。

值得注意的是，在交行網站首頁的明顯位置有“投資者關系”欄目，其信息披露較為全面，速度也很快。例如:交行董事會11月18日召開會議，次一工作日（19日、20日為周末）即在網上公布了相關情況。同樣作為已上市公司的建設銀行，也在首頁有明顯的“投資者關系”欄目，但部分頁面尚為空白。而中行則沒有“投資者關系”欄目，最新的董事會情況只能查閱2004年度年報。

股權多元化與匯豐話語權

交行的另一項特色就是匯豐以19.9%的持股比例作為境外戰略投資者入主，從而觸碰到“境外戰略投資者單個持股比例不超過20%、總和不超過25%”的政策上限。交行作為國內第一家全國性股份制商業銀行，曾在股權結構方面已做出過有價值的探索。其公司治理結構有了相當多的改進，其中多元股權結構的幾大股東之間比例均衡的形態，堪稱國有商業銀行的典范。

多元化的股權結構是良好公司治理的基礎。直到2004年交行完成財務重組，并引入社保基金、中央匯金公司等實力雄厚的機構作為新股東，才使得股權結構發生重要變化。2004年8月匯豐入股，使交行第一大股東財政部的持股比例下降至25.53％。上市后，除匯豐依然保持19.9％持股比例外，其他幾大股東所持股份均有所下降，同時增加了10.44％的公眾股東，股權結構進一步優化，形成了對管理層的剛性約束，為交行完善公司治理打下了良好的基礎。

盡管如此，中央財政和地方財政始終“持大股”的現象并未發生根本變化，雖然根據協議，匯豐有權在不違背當時政策的情況下，可于2008年8月18日增持比例到40%，但目前國有股依然占據了超過50%的絕對控股地位。相對于匯金在建設銀行持有62.59%和在中國銀行持有78.15%的比例，交行的股權結構顯得更為均衡。

交行引入戰略投資者既是最早，也可謂是最成功的。相比美洲銀行之于建行，蘇格蘭皇家銀行之于中行，匯豐不僅是一個戰略投資者，更為交行帶來了煥然一新的風貌。在風險控制、內部審計、人力資源等核心部門派駐技術專家，交行管理層前往匯豐各地受訓。在技術層面，匯豐派出在英國首創信用卡積分的Ron Logan為雙幣信用卡CEO，派出匯豐銀行執行董事王冬勝進駐交行董事會（前任柯清輝調任匯豐控股的恒生銀行任副董事長兼行政總裁），派出匯豐中國區總裁葉迪奇任交行副行長，協助交行轉型零售銀行業務。

在選擇境外戰略投資者上，一個有趣的現象是，國內的銀行愈強，所選擇的合作伙伴愈弱。匯豐最希望全面控股交行，而交行對被納入匯豐全球戰略并無抵觸;建行放棄排名第一的花旗而選擇和自己差不多大的美洲銀行，中行則費盡腦筋選擇了二流的蘇格蘭皇家銀行。從外資持股比例看，匯豐獨占交行19.96%的股權，反觀另外兩家，不僅占股比例小一些，境外投資者都以組團形式出現，彼此制約，資本話語權更微弱。

實際上，交行的國際業務較弱，在管理和產品上缺乏核心競爭力，引入匯豐是明智之選;而建行、中行的資本金和客戶規模，尤其是貸款客戶方面，有很大的要價空間，尤其是作為前大清銀行的中行，民國時期就是發鈔銀行之一，在國際上有很高的品牌價值，外國人認知度高，所以能讓渡的權力就更少。

另外，在路演中，境外投資者除了關心中國經濟的未來走勢和中國政府的改革決心之外，比較關注黨委和由中組部派駐的董事會主席一職。境外投資者認為黨委將會導致決策多元，形成董事會和黨委兩套決策班子，這是一個糟糕的公司治理架構，如果出現分歧意見，會形成決策風險，從而導致效率低下和管理混亂。尤其是國有股加在一起比重超過50%，更添風險，這一點尤其要做解釋，黨委的主要作用是人力資源的協調和管理，并不會削弱董事會的權力，董事會有權否決黨委和董事會主席。

在公司治理方面，外資關注的焦點在于:董事會的運作、高管聘任、風險控制、內部審計、獨立董事作用、董事提名和話語權等。在業務合作上，外資主要傾向于:信用卡業務、信貸抵押證券化、高端理財、保險行銷、發行基金等。在溝通層面，交行建立了從董事、行長和董事局主席三級溝通機制，及雙方董事長每年數次互訪機制。看交行在公司治理方面發生的變化，最突出的就是董事會運作日趨規范化。多元化的股權結構、基礎性的制度建設、專業化的外籍董事和非執行獨立董事占有較高比例，才是交行新一屆董事會的突出亮點，也是其他國有銀行最值得借鑒的地方。