麥肯錫“后安然時代”的董事會困境

安然事件之后，在人人怨憤中，美國企業的公司治理改革究竟進展如何？

3年多過去了，回頭再細讀麥肯錫管理顧問公司追蹤西方企業里董事會改革的報告：“董事會改革之道“、”公司治理邁入新時代”，可以發現：直到今天，公司治理仍然是難題。

改革收效一般

2002年，從美國一些大公司里拽出的一連串惡性丑聞事件，真是在全世界公眾面前給企業界的誠信打上了一個大大的問號。麥肯錫顧問指出：“公眾對美國公司品性的信任度已經降低到了一個世紀前的水平”。“面對憤怒的投資者，董事們可以落荒而逃，但卻無處藏身。”美國各界是如此堅定地要推動公司董事會的改革。那時，麥肯錫便對在500多個董事會中任職的約200名董事展開了調查，對公司主管、公司治理專家和投資者做了約50多次訪談。結果他們欣喜地發現：公司董事們大多都是愿意推動改革的。然而直到2004年，麥肯錫跟蹤研究的結果都表明：“美國企業在公司治理方面的改革至今收效一般。”“要實現卓越的治理水平，還必須大大加強改革力度。”

監管法案仍是隔靴搔癢

2002年的春夏之交，具有劃時代意義的《薩班斯-奧克斯利法案》出臺，同時股票交易所也對上市公司的會計報告提出了種種新的要求。這無疑使審計標準更嚴格了，會使公司董事會和管理層不得不力求提高會計報告的編制質量，以將公司的財務狀況如實報告給股東；也會使得董事能更深刻地意識到自己所肩負的股東責任，以及失職將帶來的后果。《法案》通過一年后，2003年麥肯錫又進行過兩次調查，然而調查顯示：公司董事和投資者要求深化改革的愿望比2002年《法案》出臺之前時更為強烈。2004年麥肯錫的再次調查則認為：公司治理方面已經進行的改革只是增加了財務部門的工作量和相關財務費用，尚未真正地觸及到公司管理層和董事會。很多公司的董事會正在忙于重新評價董事會職責和推行新的公司會計制度，而無暇顧及其它。

那么公司治理改革無法繼續深入下去的真正原因到底是什么呢？

強化董事會的獨立性

2002年時麥肯錫顧問就指出：公司治理“重建平衡的關鍵”是強化董事會的獨立性，并賦予董事會與管理層相區別的明確的領導權。由此提出了“七步法則”，這是一個系統解決方案，而絕不是一張可供挑挑揀揀的菜單。

這七大建議的第一項就是：有效地管理董事會。董事會的主體應由獨立董事構成，他們與公司不存在任何有可能阻礙調查和質詢管理層的商業或個人關系。至少應任命一名資深的非執行董事，甚至任命一名非執行董事長。董事會應盡快剔出表現欠佳的董事，應將年度選舉、年齡和任期限制、董事會成員評估等手段綜合起來加以運用。對董事薪酬體系的改革應該是將現金報酬改為基于業績的薪酬，而獨立的董事會治理委員會成員在必備的技能中有兩項極其重要，那就是對財務狀況的了解和研究業務模型的能力。個人在不同公司兼任董事的數量也要嚴格加以限制。董事會應當明確在公司預算、戰略制定和管理人員評估等關鍵管理流程中的角色，而在董事會和委員會會議的最后，通常應當召集一輪沒有管理層參加的會議。再就是董事會的信息流程需要進行審度；應當掌握可以自由支配的預算，以用在管理層薪酬和大宗財務交易等問題上聽取外部意見。

到2004年的調查研究中，麥肯錫的報告就更明確地指出：董事會深化改革難以深入的重要原因就在于CEO不愿分權給董事會，更不愿放棄較高的地位和薪水。因為過去的相當長時期里，美國式的公司治理結構（尤其董事長兼任CEO），相當行之有效。但問題在于，如今公司股東們要求董事會對股東利益要更加負責任，而CEO兼任董事長的董事會不可能對管理層行使有效監督。同時，董事會至少應設立一名非執行董事長被再次提了出來，當然，這個人要經驗豐富、人品端正、具有領導才干，善于與現任董事會和管理層既融洽相處又能表現出足夠的獨立性，從而讓管理層和投資者看到董事會不再是CEO的跟屁蟲。麥肯錫認為：如果置股東的呼聲于不顧，將“分權”改革一拖再拖，董事會無疑將招致股東的更大抱怨與不信任，自身也將無法很好地應對更具挑戰性的公司治理環境。

強化董事會對股東的責任

2002年麥肯錫調查中“七步法則”的其它幾項內容還有：監督戰略。董事會并不能真正地為公司制定戰略，因為這會導致公司業務經營主體混淆不清的風險，但董事會可以通過更好地了解所在行業、參與戰略的制定和監督戰略的實施，來起到獨立的指導作用。確保風險管理卓有成效。1.界定風險；2.能夠衡量風險，隨時掌握最新風險狀況；3.確保風險政策的制定者和監督者與業務管理人員分開；4.強化良好的風險管理流程。確保業績監控。這一職能要求董事會能對財務信息進行準確、獨立的評估。這些措施無疑是要加強董事會的“懂事”責任。

而在2004年的研究報告中可以看到，在外部的推進方面，美國證券交易委員會已通過放寬對股東直選獨立董事的限制來推進“股東民主”。在內部則進一步改革董事會行使權力的規則和方式，一些董事還主張繞開管理層直接掌握公司經營的第一手信息。同時，對董事個人績效的評議和對董事會整體績效的評議在公司治理改革方面也變得極為關鍵。總之，董事會對股東的責任逐漸提升到了與董事會獨立行使監督權同等重要的地位。

降低管理層薪酬水平

調整管理層薪酬也是麥肯錫“七部法則”中的一項重要內容。怒不可遏的投資者把管理人員高得離譜的薪酬看作是美國公司品行危機的一個首要根源。2004年麥肯錫的調查中更是列舉了從1992年到2000年薪酬走高的驚人數字。到2000年，美國公司CEO的年薪破紀錄地達到了制造業工人平均工資的531倍！公司管理層的薪酬已經分化為現金、獎金、贈股、福利和股票期權等多種形式，但真不知道這能否對管理人員起到激勵的作用。因此麥肯錫報告指出：降低管理層薪酬水平已為期不遠，而提高薪酬的透明度也已經極其重要。這不僅要求將薪酬與公司股價更緊密地聯系在一起，還要與公司的綜合經營狀況（市場份額、產品質量和客戶滿意度等指標）更緊密地聯系在一起。當然，董事會要在管理層過高的薪酬預期和投資者認為合理的薪酬水平間取得平衡，不是一件容易的事。這樣，薪酬結構也必須調整，提高現金比重，減少或取消免息貸款和退職金等特殊薪酬形式。為避免管理層將股票“炒高再拋售”，很多公司已經把獎勵給管理人員的股權在出售時間上作了很大限制，他們往往要在離職很長時間后才能出售。

董事“人才”的爭奪將趨熱

調整管理層業績評估體系、保持公司和董事會的價值、董事會必須與股東進行有效溝通，這些內容都在“七步法則”中占有重要位置。而在2004年的調查中，麥肯錫研究公司治理改革后提到了一個擔心：董事會改革，對擔任董事一職的回報（聲譽和薪酬）固然沒有減少，但職務風險卻加大了。董事這一職位在高素質人才中的吸引力將下降。如果董事人才后繼乏人，董事會水平每況愈下，都將直接影響董事會的監督水平和公司在資本市場上的融資能力。因此深化公司改革的最后一個關鍵，是把握好人才爭奪。