股東的新角色

股東必須站出來，捍衛(wèi)公司未來的健康發(fā)展和自身利益。

行政管理層必須認(rèn)識到，積極和坦率的回應(yīng)是極端重要的。在公司發(fā)展的一致性上，股東應(yīng)當(dāng)給予管理層及時的指正、警告和適度的理解。

現(xiàn)在的企業(yè)老總們都非常誠心地希望，企業(yè)問題的解決能促進(jìn)運作效率的提高，未來一年的費用計劃能讓人歡欣鼓舞，當(dāng)然，薪酬能高則再高些，監(jiān)管最好再寬松一些。可是，在公司的競爭地位、名聲和股價日漸沒落的當(dāng)口，仍舊從容行事的經(jīng)理們，不能總是指望瞬間的財務(wù)好轉(zhuǎn)或出于情感的贊揚來開始新的職業(yè)旅程。的確，最近幾位先后被攆走的CEO，都曾經(jīng)在短期內(nèi)使股價戲劇性地提高。

董事們在和股東溝通的時候，總是顯得勉為其難。股東團(tuán)體也無意于組織或維護(hù)自身的利益。這可能是因為懼怕技術(shù)和無意違反證券法律，所以在行動時總是顯得猶豫不決。股東和一些持股東價值論的董事會成員，不再積極也不再流行和管理層溝通。股東支持的董事變成了公司的“異類”，他們發(fā)現(xiàn)無論在財務(wù)上、智力上、人際間還是感情上，都很難使董事會保持現(xiàn)代化、對問題的反應(yīng)力和解決高管問題的勇氣。因此，股東必須站出來，捍衛(wèi)公司未來的健康發(fā)展和自身利益。

以下的實踐建議，來自于一位持股東價值論者的個人經(jīng)驗，以及反對這一論調(diào)的董事、幾家機(jī)構(gòu)投資者和證券顧問。

1. 股東應(yīng)該為審查公司的活動和公司每一次投資行為所取得的股東價值成果，制定恰當(dāng)?shù)闹芷诒怼?/p>

2. 負(fù)責(zé)關(guān)注公司運作難題的股東，應(yīng)該及時通知其他股東，鼓勵他們獨立地與管理層溝通。行政管理層必須認(rèn)識到，積極和坦率的回應(yīng)是極端重要的。在公司發(fā)展的一致性上，股東應(yīng)當(dāng)給予管理層及時的指正、警告和適度的理解。

3. 如果管理層沒有回應(yīng)，公司的問題仍然繼續(xù)存在，股東就應(yīng)該更頻繁地質(zhì)詢管理層。相關(guān)股東應(yīng)該獨立地列舉有建議性信息的清單，與董事會和管理層交換看法。最終，討論過的清單應(yīng)由管理層、董事會和其他股東共享。

4. 要求參與公司活動的股東，應(yīng)該個別地向其法律顧問尋求正確的參與途徑。在股東、董事和管理層之間設(shè)立相關(guān)的組織化程序時，法律顧問也應(yīng)提供建議。投資經(jīng)理的監(jiān)管人或托管人，應(yīng)該為投資基金一系列可能的投資行為及時地提供決策信息。

5. 投資經(jīng)理和股東，應(yīng)該審慎地利用公司控制指導(dǎo)原則和報告法條。股東給予公司管理層的應(yīng)是警告而不是結(jié)果導(dǎo)向或倉促的判斷。獨立顧問應(yīng)該列席所有股東大會以鼓勵“法律上正確”的言論。股東大會應(yīng)該產(chǎn)生一個匯總了必要信息的備忘錄。不鼓勵股東單獨與管理層和董事會接觸。

6. 股東團(tuán)體應(yīng)該掌握所有董事會成員以及候選者的坦誠而專業(yè)的評價，通過和個人推心置腹的談話，清楚地獲知每個人的整體狀態(tài)、業(yè)務(wù)判斷力、獨立性和個人勇氣。

7. 證券法建議的有關(guān)鼓勵股東選舉持“股東價值論”董事的方法和重要性應(yīng)該得到貫徹。每個股東都有責(zé)任提醒其他股東投票。

8. 中間派、股東價值論者和外部董事必須各自聘用相互獨立的律師、會計師、審計師和投資顧問。這樣可以確保股東活動的合法、合理和有效性。尤其是在CEO是董事會成員并出席所有會議的情況下，控制型CEO往往只委任自己人做外部董事。

9. 如果外部董事不能獲得真正獨立于公司的顧問建議，股東團(tuán)體應(yīng)該設(shè)立資助基金會促成此事。獨立的顧問是限制管理層以合法或非法、傳統(tǒng)或非傳統(tǒng)方式威逼利誘外部董事的基本途徑。

10. 股東團(tuán)體應(yīng)該保持定期集會，讓管理層意識到股東們一直在關(guān)注、評估他們。如果定期會議有困難，必須要成立和運行完善的結(jié)構(gòu)以及組織程序且反應(yīng)快速的小組會議。

11. 股東團(tuán)體和外部董事的顧問組，應(yīng)該定期集會。他們必須不斷地、謹(jǐn)慎地和他們的委托人保持獨立接觸。

12. 股東和有影響力的董事會見時應(yīng)該公開。如果有必要，股東必須準(zhǔn)備以適當(dāng)?shù)闹芷冢⑼ㄟ^一些“非交易”的協(xié)議，就非常規(guī)但又重要的事項與董事進(jìn)行討論。

13. 股東團(tuán)體應(yīng)該創(chuàng)建一種協(xié)調(diào)矛盾的既定程序，它將在財務(wù)目標(biāo)和個別股東的利益有沖突時，公共利益和私人股東團(tuán)體在未來發(fā)展方向上出現(xiàn)混亂時，發(fā)揮出重要作用。

14. 股東團(tuán)體和他們的顧問應(yīng)該致力于:在維護(hù)他們的合法權(quán)益上，應(yīng)該采用嚴(yán)厲而危害程度遞減的方法，而不應(yīng)首選訴諸法律;其次，要制定嚴(yán)謹(jǐn)、但能提供快速施壓的正規(guī)程序。

15. 近來不斷強(qiáng)大的社會輿論和投票限制，使得董事們和行政人員更加謹(jǐn)慎。然而，管理層還在不斷考驗股東和董事會對事件結(jié)果的承受極限。股東必須認(rèn)識到并真誠地相信，經(jīng)理們是能夠或應(yīng)該在股東利益、雇員、客戶和其他利益群體之間保持平衡的惟一人選。但是，作為股東最終采取的訴求方法——上法庭，管理層和董事會的態(tài)度通常應(yīng)該是不作為。

16. 董事、管理層應(yīng)該對自身的職能負(fù)責(zé):信條、業(yè)務(wù)判斷、獨立性和股東價值的誠信委托。在某些特定的情況下，未能完成有效的變化或者履行上述職能不力，就是更換他們的理由。

17. 股東應(yīng)該每月和每一位獨立董事保持電話或書面聯(lián)系。這種簡短的、非特別的交流應(yīng)該表達(dá)出股東對董事義務(wù)、工作和勇氣的贊賞。定期收到“好樣的”評價是董事最值得盡職的理由之一，股東或所有者的合法要求和權(quán)力也是董事盡職的另一理由。

這些措施也許是有爭議的，但是它們都是經(jīng)過了深入研究和廣泛討論的結(jié)果。在任何情況下，也許并不愿采用強(qiáng)硬措施的所有者或股東們，需要謹(jǐn)記在采取任何行動、哪怕是最溫和的行動前，一定要先給予管理層警告。