企業(yè)合并：會計方法之爭

當(dāng)前，對于合并會計報表的會計處理存在很多有爭議的地方，譬如：合并理念問題；合并原則問題；合并范圍問題；合并報表中的所得稅問題等等。當(dāng)然，其中也包括合并時應(yīng)采用哪種會計方法的問題。目前從世界范圍來看，企業(yè)合并的會計處理方法主要有兩種，即購買法和權(quán)益集合法。我國目前還沒有發(fā)布有關(guān)企業(yè)合并的會計準(zhǔn)則。

購買法通常的涵義是：假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并的企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。權(quán)益集合法主要用于規(guī)范股權(quán)互換形式的企業(yè)合并，也即實施合并的企業(yè)與其他參與合并企業(yè)的股東間普通股的交換。該方法認(rèn)為股權(quán)互換的實質(zhì)是現(xiàn)有的股東權(quán)益在新的會計個體的聯(lián)合和繼續(xù)，而不是取得資產(chǎn)或籌集資本。因此，企業(yè)合并不是一種購買行為，不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。

二者的主要區(qū)別：第一，購買法下，被購公司的凈資產(chǎn)在購買日要重新評估，以確定其公允價值，購買成本與公允價值之間的差額確認(rèn)為商譽（或負(fù)商譽）。若為控股合并，在編制合并會計報表時，子公司凈資產(chǎn)要調(diào)整為公允價值并列示商譽，子公司凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值的差額以及商譽要逐年攤銷。權(quán)益集合法下，所有者權(quán)益總額不變，只簡單地將合并各方對應(yīng)科目相加。在編制合并會計報表時，也只是將各方報表相加，不存在商譽。第二，購買法下，若一公司通過發(fā)行股票獲得另一家公司的控制權(quán)，其投資成本按發(fā)行股份的市價記錄在母公司資產(chǎn)負(fù)債表上，也就是說發(fā)行的股票存在溢價；在權(quán)益集合法下，發(fā)行的股票是用于交換另一家公司股票的，只按名義價值記錄而非市價。第三，購買法采用了資本保持觀，被購公司合并以前的留存利潤轉(zhuǎn)為資本，不再用于分配；但權(quán)益集合法體現(xiàn)了資源聯(lián)合及經(jīng)營上的持續(xù)性，承認(rèn)各合并公司的留存利潤并在合并后仍保留在合并報表上。第四，在購買法下，并購時發(fā)生的費用資本化，與差價和商譽一起攤銷，從而減少并購后公司的利潤；權(quán)益集合法下則不存在這些問題。

爭論之間

（一）應(yīng)實行購買法而廢止權(quán)益集合法

應(yīng)該說，這是目前的主流思想。在實務(wù)中，也更多地采用此方法。其理由主要來自FASB的觀點。FASB取消權(quán)益集合法，而采用購買法的理由是：1.以美國市場的成熟程度，已有足夠的條件提供資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值。至于最難捉摸的無形資產(chǎn)，經(jīng)過發(fā)達(dá)的美國評估業(yè)的計算，已能夠為大銀行提供可靠的數(shù)據(jù)，以作為大銀行向企業(yè)提供的以無形資產(chǎn)為擔(dān)保的貸款，這類業(yè)務(wù)已開展于美國大銀行之間。既然對大銀行是可靠的，那么對投資者也同樣可靠。這樣，就解決了購買法的計量難題；2.購買法反映了權(quán)益集合法所忽略的合并購價和資產(chǎn)的公允價值，為投資者提供了更多的信息，使得公司間的會計信息可比；3.反映了企業(yè)合并產(chǎn)生真實的“經(jīng)濟(jì)差異”，消除了人造會計數(shù)據(jù)。換句話說，有許多會計數(shù)據(jù)是人造的，如公司利潤表，它只是公司經(jīng)濟(jì)狀況人為會計反映中的一種。而會計數(shù)據(jù)中只有現(xiàn)金流量表是真實的，因為它反映了實際的現(xiàn)金流入和流出。按照FASB的評價，若用購買法和權(quán)益集合法分別編制公司合并的利潤表，則兩張利潤表的差異可謂巨大，但編制的現(xiàn)金流量表卻是相同的。而其中用購買法編制的公司合并利潤表更接近于真實狀況。

（二）應(yīng)提倡使用權(quán)益集合法

權(quán)益集合法的運用能有效防止會計信息失真，提高會計信息質(zhì)量。

我國的資本市場、要素市場和評估行業(yè)才剛剛發(fā)展，遠(yuǎn)未成熟，加上其他各項條件的限制，若對股權(quán)交換這一合并方式采用購買法處理，最大的問題就是計量的不可靠，即被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值無法合理確定。從而導(dǎo)致會計信息質(zhì)量得不到保證。

（三）主張兩種方法并存使用

這種觀點認(rèn)為，在我國目前的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，完全廢除權(quán)益聯(lián)合法的時機是不成熟的。禁止權(quán)益法在我國的使用而完全采用購買法，將面臨以下幾個相關(guān)的難題：1.在我國如何計量換股所支付的股票的經(jīng)濟(jì)代價；2.可能產(chǎn)生的巨額商譽問題——它們到底有多少資產(chǎn)含量？在盡力縮減資產(chǎn)水分、減少會計信息失真的今天，這將備受爭議；3.巨額商譽是否攤銷的問題。因此，我國應(yīng)該允許在換股合并中采用權(quán)益聯(lián)合法，同時仿效美國APB 16號公告的做法，在允許權(quán)益聯(lián)合法存在的同時，嚴(yán)格規(guī)定其適用條件，以防止造成對權(quán)益聯(lián)合法的濫用。等到我國市場經(jīng)濟(jì)體系更成熟，有關(guān)的會計準(zhǔn)則更完善，總體條件更適合時，再考慮統(tǒng)一為購買法。總之，此觀點認(rèn)為，雖然美國的新做法代表了國際會計趨勢，但不完全適用于我國的現(xiàn)實。我國應(yīng)兩種方法并存使用。

實質(zhì)應(yīng)重于形式

筆者認(rèn)為，對于合并會計方法的選擇，應(yīng)遵循實質(zhì)重于形式的原則。即依據(jù)購買法、權(quán)益集合法及合并交易的實質(zhì)來確定應(yīng)采用何種方法。

美國會計原則委員會(APB)第16號公告認(rèn)為，企業(yè)合并即一經(jīng)濟(jì)主體運用現(xiàn)金、股票等取得或部分取得另一經(jīng)濟(jì)主體的行為。若一經(jīng)濟(jì)主體取得另一經(jīng)濟(jì)主體，后者的控制權(quán)發(fā)生變化，失去其對原有資產(chǎn)的控制，則該合并視為購買；若參與合并的企業(yè)的“股東既未撤資亦未增加投資，而事實上是根據(jù)某一比例交換其擁有投票權(quán)的普通股，該比例將決定他們在合并后公司中的權(quán)益份額”，原來由彼此獨立的企業(yè)開展的經(jīng)營現(xiàn)在由聯(lián)合的整體開展，這樣的合并為權(quán)益集合。

國際會計準(zhǔn)則第22號——企業(yè)合并（1993年12月修訂）認(rèn)為，在各種企業(yè)合并中，一個參加合并的企業(yè)只有控制了其他參加合并的企業(yè)，才能辨認(rèn)誰是購買方。當(dāng)一個參加合并的企業(yè)控制了另一個參加合并的企業(yè)半數(shù)以上的表決權(quán)時，即可認(rèn)為獲得了控制權(quán)，除非在例外情況下，可以明確地證明此所有權(quán)不構(gòu)成控制。即使一個參加合并的企業(yè)不能獲得另一個參加合并的企業(yè)半數(shù)以上的表決權(quán)，但作為企業(yè)合并的結(jié)果，一個參加合并的企業(yè)獲得了以下的權(quán)力時，仍有可能被確認(rèn)為是購買方：

（1） 通過與其他投資者的協(xié)議，獲得了對另一個企業(yè)一半以上的表決權(quán)的權(quán)利；

（2） 通過法律或協(xié)議，獲得了決定另一個企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營政策的權(quán)利；

（3） 有權(quán)任命或解除另一個企業(yè)的董事會或類似的決策團(tuán)體的大多數(shù)成員的權(quán)利；

（4） 獲得了在另一個企業(yè)的董事會或類似的決策團(tuán)體的會議中大多數(shù)投票權(quán)的權(quán)利。

盡管有時難以確認(rèn)購買方，但常常有跡象表明購買方的存在，例如：

（1） 其中一個企業(yè)的公允價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他參加合并的企業(yè)。在這種情況下，較大的企業(yè)為購買方；

（2） 企業(yè)合并以現(xiàn)金交換有表決權(quán)的普通股來實現(xiàn)。在這種情況下，放棄現(xiàn)金一方為購買方；

（3） 企業(yè)合并使一個企業(yè)的管理當(dāng)局能夠控制合并后企業(yè)管理人員的選用。在這種情況下，控制企業(yè)為購買方。

基于APB 16號公告和IAS 22號的規(guī)定，當(dāng)交易的后果是使一方實質(zhì)上控制了另一方，那么不管采用什么方式進(jìn)行合并，都應(yīng)采用購買法；而當(dāng)交易的后果是兩方誰也沒有控制對方，只是股權(quán)的聯(lián)合，那么就應(yīng)采用權(quán)益集合法。也就是說，只要我們嚴(yán)格認(rèn)定交易的實質(zhì)，確定其應(yīng)采用的處理方法，就不存在購買法與權(quán)益集合法之爭了。這應(yīng)該是實質(zhì)重于形式原則的最好體現(xiàn)。