產(chǎn)權(quán)控制下的董事會(huì)治理狀況分析

李　薇　黃　越

董事會(huì)是在公司組織結(jié)構(gòu)中的重要組成，董事會(huì)結(jié)構(gòu)與行為是評(píng)價(jià)公司治理結(jié)構(gòu)好壞的重要因素。目前的董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，仍然是遵循資金雇傭勞動(dòng)的邏輯關(guān)系的。

陜西省上市公司董事會(huì)樣本初步分析

選取陜西省2002年，2003年上市公司董事會(huì)構(gòu)成及基本情況進(jìn)行分析，共有25家上市公司（其中交大博通2004年上市，ST達(dá)爾曼未考慮）?；厩闆r包括：每家上市公司前5大股東，第一大股東性質(zhì)及所占比重，董事會(huì)人員總數(shù)，董事長(zhǎng)與董事各自代表的股東，董事報(bào)酬來源，獨(dú)立董事人員。以上資料均來自于公司公開發(fā)行的報(bào)表資料,經(jīng)過整理，得到2002年、2003年下表內(nèi)容，以2003年為例。

24家上市公司中，第一大股東為國(guó)有股占11家，為國(guó)有法人股的9家，為法人股的4家。國(guó)有股與國(guó)有法人股在陜西上市公司中占絕對(duì)數(shù)量。從所占公司股份份額的平均值來看，國(guó)有法人股最高，股權(quán)集中度高，第一股東在董事會(huì)中的人數(shù)平均為2人，屬于高股權(quán)，較多董事的類型；法人股所占公司股份份額定最低，約30%，但是董事會(huì)中第一股東人數(shù)約為4人，屬于股權(quán)較為分散，股權(quán)集中度最弱，但在董事會(huì)中有相當(dāng)數(shù)量的類型；而國(guó)有股在公司中股權(quán)比例平均值居中，董事會(huì)中第一股東的平均值最低，約為1人，實(shí)際有6家公司第一股東代表為0，實(shí)際控股權(quán)在董事會(huì)里最弱。

入駐董事會(huì)成員主要有三大類人員：執(zhí)行董事、獨(dú)立董事、股東代表。資料不詳者主要指在年度財(cái)務(wù)報(bào)告中，沒有說明該董事究竟代表上述三類人員中的哪一類,可以認(rèn)為他們代表本公司即內(nèi)部董事。

董事會(huì)總?cè)藬?shù)＝執(zhí)行董事＋獨(dú)立董事＋股東代表＋資料不詳董事（內(nèi)部董事）

2002年資料，執(zhí)行董事為42位，獨(dú)立董事為58位，內(nèi)部董事人數(shù)為44位，股東代表中，代表第一大股東有44位、代表第二大股東有17位、代表第三大股東有4位、代表第四大股東的有4位、代表第五大股東的有3位，其他股東代表有15位，小計(jì)87位。這四項(xiàng)董事合計(jì)數(shù)為231，董事會(huì)總?cè)藬?shù)為230，差異是由于陜西寶光董事會(huì)成員中既是執(zhí)行董事又是股東代表。2003年董事會(huì)成員構(gòu)成中不存在這種情況。獨(dú)立董事占董事人數(shù)約20%，股東代表約占董事人數(shù)的1/3，執(zhí)行董事占董事人數(shù)約17%，內(nèi)部董事占董事人數(shù)約18%，后兩者合計(jì)約1/3。

此外，對(duì)公司起到控制作用多是過非流通股的方式進(jìn)行控制。前五大股東中，非流通股占本公司股份絕對(duì)比例，處于絕對(duì)控股地位，而流通股份在公司的股份比例小，在董事會(huì)的代表數(shù)很少或沒有。董事會(huì)的構(gòu)成是由大股東代表，內(nèi)部董事和獨(dú)立董事共同組成。前五大股東非流動(dòng)投入資金的比例平均占到一半以上，董事會(huì)成員的組成上相對(duì)與全流通的股份而言，具有穩(wěn)定性。可以說，目前陜西省上市公司的董事會(huì)的特征是產(chǎn)權(quán)控制下的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。

西省上市公司董事會(huì)治理分析

首先，大現(xiàn)象在董事會(huì)中強(qiáng)弱順序依此為：第一大股東為國(guó)有法人股，國(guó)有股，法人股的公司。由陜西省上市公司資料中看到，國(guó)有股為此第一大股東的企業(yè)中，一股獨(dú)大的表現(xiàn)比國(guó)有法人股要弱，董事會(huì)中的人數(shù)平均比第一大股東為國(guó)有法人股、法人股的企業(yè)在董事會(huì)中的人數(shù)都要少，或者第一大股東沒有實(shí)際控制人。例如，西安民生、西安飲食都在財(cái)務(wù)報(bào)告中注明“本公司控股股東不存在實(shí)際控股人”，咸陽偏轉(zhuǎn)第一大股東咸陽國(guó)資局在董事會(huì)中并無代表，而第二大股東在董事會(huì)中有三名成員。另外，對(duì)國(guó)有股份的持有，往往因?yàn)閷?shí)際控制人的缺位，而將國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給國(guó)有法人股東進(jìn)行管理，例如，ST長(zhǎng)嶺，第一大股東陜西省國(guó)有資產(chǎn)管理局將所持有國(guó)家股委托長(zhǎng)嶺黃河集團(tuán)公司管理。在股權(quán)分置進(jìn)行試點(diǎn)的大環(huán)境中，國(guó)有股的股份勢(shì)必還會(huì)有一定程度的降低。這樣在董事會(huì)中進(jìn)行表決權(quán)，決策權(quán)的行使過程中代表國(guó)有股說話的力量又有所減弱。第一大股東為法人股的上市公司，平均持有的股份最大，在董事會(huì)中的人數(shù)相對(duì)較多，加上它的不流通地位，應(yīng)該是真正意義上的一股獨(dú)大。另外，第一大股東為法人股的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)除是第一大股東控股地位外，在董事會(huì)中的人員也是占據(jù)了較多人數(shù)，如金華股份，董事會(huì)中除一名執(zhí)行董事外，其余均代表第一大股東，ST數(shù)碼董事會(huì)12名成員中，有6名董事代表第一股東，或是通過建立關(guān)聯(lián)關(guān)系來鞏固在董事會(huì)中的地位。作為流通股中的大戶，機(jī)構(gòu)投資者，可能已經(jīng)進(jìn)入到股東的地位，但并未在董事會(huì)中占有一席之地。例如，寶鈦股份，第2、3、4均為投資機(jī)構(gòu)，而在董事會(huì)中無一名成員。

其次，陜西省上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事發(fā)揮的作用還欠缺。從上面的分析我們得出目前董事會(huì)的特征是產(chǎn)權(quán)控制下的董事會(huì)，但仍可以看出董事會(huì)成員基本是大股東的代表，其中難覓中小股東的身影，基于對(duì)小股東利益的保護(hù)，借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)我國(guó)引入獨(dú)立董事制度。在陜西上市公司樣本中，獨(dú)立董事的引入時(shí)間都不長(zhǎng)。2003獨(dú)立董事在董事會(huì)成員中的比例平均20%，這與美國(guó)的68%和英國(guó)的33%相比，比例較小。當(dāng)然，并不是獨(dú)立董事越多就越好，獨(dú)立董事在董事會(huì)中的人數(shù)與整個(gè)公司治理的大環(huán)境有關(guān)。問題在于，獨(dú)立董事的職能能否實(shí)現(xiàn)，較少的獨(dú)立董事能夠?qū)崿F(xiàn)其應(yīng)該完成的職能總比一大堆達(dá)不到其職能的獨(dú)立董事要有效率的多。作為既不代表大股東利益，又不代表內(nèi)部董事的代表而具有某一領(lǐng)域?qū)ｉL(zhǎng)的社會(huì)知名人士，獨(dú)立董事一方面要利用其自身在專業(yè)知識(shí)，如財(cái)務(wù)、金融、投資、法律等，對(duì)公司的戰(zhàn)略管理提供專門知識(shí)咨詢和指導(dǎo)，另一方面要作為中小股東的發(fā)言人，為他們爭(zhēng)取利益。從陜西上市公司的樣本中可以看出，這種作用不能說沒有，但至少有部分獨(dú)立董事未能發(fā)揮應(yīng)有的作用，獨(dú)立董事實(shí)際上被不少企業(yè)聘來作為一種擺設(shè)。

董事會(huì)治理的動(dòng)態(tài)發(fā)展變化

前面對(duì)于董事會(huì)樣本的分析，給目前陜西上市公司董事會(huì)的界定是產(chǎn)權(quán)控制下的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，更嚴(yán)格的嚴(yán)格意義上來講，應(yīng)是非流動(dòng)產(chǎn)權(quán)控制下的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。在產(chǎn)權(quán)清晰并且產(chǎn)權(quán)需要流動(dòng)、同股同權(quán)的理論下，股權(quán)分置方案試行的現(xiàn)實(shí)環(huán)境下，股東的更替會(huì)更加頻繁，董事會(huì)成員的更換頻率、組成結(jié)構(gòu)都會(huì)有一定改變。

傳統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)控制下的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，實(shí)際上是遵循著“資金雇傭勞動(dòng)”這樣一種邏輯。因此對(duì)于董事會(huì)人員的確定，是以股東——大股東的人員作為基礎(chǔ)。董事會(huì)是公司治理的中心，是上市公司的主要決策制定機(jī)體。它的變化同時(shí)也反映著周圍經(jīng)濟(jì)發(fā)展變化。在知識(shí)，技術(shù)等非資金因素占據(jù)企業(yè)發(fā)展因素更多經(jīng)濟(jì)社會(huì)中，實(shí)際需要的是對(duì)“資金雇傭勞動(dòng)”邏輯的一種反叛，體現(xiàn)出“勞動(dòng)雇傭資金”的觀念影響著企業(yè)，影響企業(yè)董事會(huì)成員的組成。至于以資金入股的股東代表，不僅僅滿足于聽到大股東的話語權(quán)，小股東，也依據(jù)相關(guān)利益者均有權(quán)參與公司治理，不僅僅借助于獨(dú)立董事的話語權(quán)，而且借助于股權(quán)分類表決制度，在公司治理中形成一種與大股東一起治理的局面。

作者單位：西安工業(yè)學(xué)院