“集團(tuán)上市”的多重含義

2004年注定要成為中國(guó)企業(yè)的海外上市年。包括中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)網(wǎng)通、民生銀行等多家上市公司已明確提出了其上市計(jì)劃，目前已知的中國(guó)待上市發(fā)行量將占到亞太區(qū)的37％，其中不乏巨額融資項(xiàng)目。

新的融資潮汐涌動(dòng)下，近來(lái)國(guó)資委主任李榮融的發(fā)言自然不容忽視。自去年年底以來(lái)，李曾三次在公開(kāi)場(chǎng)合提到了“鼓勵(lì)集團(tuán)上市”的問(wèn)題。2003年12月15日，國(guó)資委主任李榮融在中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會(huì)議上說(shuō)，國(guó)資委下一年將加快189戶中央企業(yè)股份制改革步伐，盡快使股份制成為中央企業(yè)的主要實(shí)現(xiàn)形式。具備條件的中央企業(yè)要加快重組上市步伐，集團(tuán)一級(jí)企業(yè)能夠上市的應(yīng)積極上市。積極鼓勵(lì)中央企業(yè)之間相互參股，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化。

這一番表述幾乎原封不動(dòng)地出現(xiàn)在2003年年底的中央企業(yè)工作會(huì)議和2004年初的中央企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察工作會(huì)議李榮融的講話中。在今年2月10日的一次征求國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)學(xué)家意見(jiàn)的內(nèi)部會(huì)議上，李榮融更是重申了這一命題。

在媒體的表述中，“集團(tuán)上市”往往與“整體上市”相互混淆，兩者在大多數(shù)情況下確也意思相近，但指向卻略有不同。整體上市側(cè)重于解決關(guān)聯(lián)交易和國(guó)有企業(yè)職工安置問(wèn)題，而集團(tuán)上市卻同時(shí)還意味著國(guó)有資產(chǎn)管理層級(jí)的深層次問(wèn)題。

剝離上市的貧困

關(guān)于集團(tuán)上市的提法，更多的是針對(duì)曾經(jīng)流行一時(shí)、批量復(fù)制的剝離上市方案而言。剝離部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，重組上市，通過(guò)上市推動(dòng)整體發(fā)展。再借助上市部分的持續(xù)增長(zhǎng)，彌補(bǔ)存續(xù)部分的虧損——環(huán)環(huán)相扣的邏輯曾是市場(chǎng)熱衷的故事。無(wú)論1997年中國(guó)電信的剝離地方移動(dòng)資產(chǎn)的上市方案，還是中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司大規(guī)模的核心業(yè)務(wù)剝離上市，再如中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司的2000億元不良資產(chǎn)的切除，切中要害、勢(shì)如破竹的手術(shù)都曾起過(guò)化腐朽為神奇的功效，給市場(chǎng)耳目一新之感。

然而時(shí)過(guò)境遷，曾經(jīng)在資本市場(chǎng)帶來(lái)一片叫好的剝離上市方案漸漸脫卻了其神秘外衣，剝離之后的上市公司固然風(fēng)姿綽約，但并非沒(méi)有代價(jià)。

最具典型意義的是中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司。在大刀闊斧的重組之后，集團(tuán)公司旗下154萬(wàn)人只有不到1/3的人進(jìn)入到了后來(lái)上市的股份公司。而剩下的不計(jì)其數(shù)的石油服務(wù)公司、大量各式各樣的三產(chǎn)企業(yè)、龐大的社會(huì)保障機(jī)構(gòu)（從幼兒園到火葬場(chǎng)）以及100多萬(wàn)人仍然留在了母公司里。集團(tuán)公司的存在一方面造成了職工間的不平衡感，另一方面由于業(yè)務(wù)切分問(wèn)題也使得關(guān)聯(lián)交易難以界定，上市公司與集團(tuán)公司間無(wú)法消除其緊張關(guān)系。

再比如中國(guó)移動(dòng)集團(tuán)公司，由于采用的是切割優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分批上市的辦法，上市公司與母公司在管理方面帶來(lái)諸多不便：盡管從財(cái)務(wù)上來(lái)講，中國(guó)移動(dòng)（香港）已經(jīng)是一個(gè)獨(dú)立的公司，但在管理上是否能夠真正做到，仍有許多疑問(wèn)。比如盡管上市公司對(duì)子公司有一套考核體系，但集團(tuán)卻仍然對(duì)子公司負(fù)有運(yùn)營(yíng)上的管理權(quán)限。

剝離上市這種看似層層推進(jìn)的重組模式，在堅(jiān)硬的現(xiàn)實(shí)面前往往難以徹底解決大型國(guó)有企業(yè)的困境，在失去上市壓力后持續(xù)重組反而會(huì)容易半途而廢，因此以集團(tuán)形式整體上市的方案重新獲得決策層的青睞。

2003年9月，東風(fēng)汽車和日產(chǎn)公司整體合資的成功范例，無(wú)疑構(gòu)成了對(duì)剝離上市的重組模式的一次反動(dòng)。盡管從形式上看，東風(fēng)汽車并未以集團(tuán)公司形式與日產(chǎn)合資，但其幾乎全部的實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)和職工已然裝入合資公司，8萬(wàn)名職工全部一次性實(shí)現(xiàn)了身份轉(zhuǎn)換，一舉解決了歷史遺留問(wèn)題。整體上市或合資的實(shí)質(zhì)在于，讓外資或者外部股東整體性的承擔(dān)歷史包袱，所有問(wèn)題放在一個(gè)盤子里統(tǒng)一解決而不是切塊解決。事實(shí)上自東風(fēng)日產(chǎn)合資之后，整體合資或集團(tuán)上市的重組方案便成了投資銀行界力捧的模式。

職工安置的困惑

大型國(guó)有企業(yè)的重組改制，無(wú)外乎資產(chǎn)重組、人員重組和財(cái)務(wù)重組。剝離重組的方案一般會(huì)采取“人隨資產(chǎn)走”的方式，人為地將國(guó)有企業(yè)職工劃分為兩個(gè)等級(jí)。事后看來(lái)，這種改革的不徹底性直接影響了職工安置問(wèn)題的解決。

通常存續(xù)公司對(duì)職工安置采用的處理辦法是買斷工齡，即根據(jù)企業(yè)的不同情況，在給予工人一次性補(bǔ)償后徹底斬?cái)嗥渑c企業(yè)的聯(lián)系。中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司上市兩年后，存續(xù)企業(yè)累計(jì)裁員將近31萬(wàn)人。成績(jī)固然斐然，但由于集團(tuán)公司并未實(shí)行公司化改造，職工身份并未完全從全民所有制企業(yè)職工轉(zhuǎn)換成市場(chǎng)化的合同制職工，雙方的關(guān)系并未從根本上理順，因而“買斷工齡”往往只能是公司的一廂情愿。事實(shí)上中石油上市不久即發(fā)生過(guò)大慶職工因不滿補(bǔ)償辦法的游行事件，盡管大慶油田的職工安置費(fèi)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于地方企業(yè)水平。

目前國(guó)資委直屬的189家大型國(guó)有企業(yè)中只有9家實(shí)現(xiàn)了投資主體多元化，這意味著其余各家國(guó)有獨(dú)資企業(yè)基本上仍然在依照1988年頒布的《中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》制定企業(yè)結(jié)構(gòu)和章程。而根據(jù)該法，職工不僅享有主人翁地位，而且職工代表大會(huì)也擁有在兼并、破產(chǎn)等企業(yè)重大事務(wù)上的否決權(quán)。盡管在實(shí)際操作上職工權(quán)益很難得到充分保障，但在根深蒂固的思維慣性下，“全民所有制企業(yè)職工身份”仍然意味著一種終身性的保障（盡管隨著各種保障體系的社會(huì)化，這一身份已缺乏實(shí)質(zhì)性含義），并不會(huì)因一次買斷而分道揚(yáng)鑣。

這事實(shí)上也正是國(guó)資委力推集團(tuán)上市的重要緣由之一。集團(tuán)上市意味著整體改制，職工和企業(yè)將全部重簽合同，按照《公司法》的章程規(guī)范兩者的關(guān)系，從而將裁員問(wèn)題納入到新的軌道上來(lái)。與此同時(shí)，集團(tuán)公司以整體名義上市或合資，相當(dāng)于讓外部投資者承擔(dān)了一部分歷史負(fù)擔(dān)。

然而集團(tuán)上市也并不意味著職工安置問(wèn)題能夠迎刃而解。目前國(guó)有企業(yè)職工安置的處理辦法多采用一事一議、各自處理的辦法。這種初看上去節(jié)約成本的談判機(jī)制，事實(shí)上加劇了人際間的不平衡感，并造成“會(huì)哭的孩子有奶吃”的局面。有專家建言，職工安置應(yīng)當(dāng)根據(jù)地域收入水平制定一個(gè)相對(duì)統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，惟此才能維持職工身份轉(zhuǎn)換過(guò)程的公正與穩(wěn)定。

風(fēng)物宜長(zhǎng)

集團(tuán)上市的另一重含義與國(guó)有資產(chǎn)管理體制相關(guān)。在剝離上市的設(shè)計(jì)中，國(guó)資委需要通過(guò)持有集團(tuán)公司的股份間接持有上市公司股權(quán)，而集團(tuán)公司的實(shí)際控制權(quán)一般都在黨組手中。在集團(tuán)上市的框架下，國(guó)資委只是作為一個(gè)國(guó)有出資者直接擁有上市公司股權(quán)，這種架構(gòu)對(duì)于進(jìn)一步的改革更為便捷，比如對(duì)于上市公司管理層在一定程度上將較少受到來(lái)自黨組的直接干預(yù)，因而過(guò)渡到向市場(chǎng)招聘管理層將更為自然。

事實(shí)上集團(tuán)上市抑或剝離上市，都不過(guò)是國(guó)有企業(yè)體制改革中用以解決歷史問(wèn)題的方便法門，對(duì)企業(yè)本身并不能帶來(lái)實(shí)質(zhì)性的變化。真正核心的問(wèn)題在于，如何妥善處理歷史積存的不良資產(chǎn)，建立真正完善的公司治理結(jié)構(gòu)。集團(tuán)上市固然免去了存續(xù)公司的諸多后遺癥，但問(wèn)題在于其資產(chǎn)質(zhì)量會(huì)有所下降，因而將在合資與上市時(shí)面臨來(lái)自定價(jià)方面的挑戰(zhàn)，其談判和磨合過(guò)程將更為復(fù)雜和漫長(zhǎng)。不過(guò)，這也未必不是一件好事。剝離上市最為人詬病之處就在于其急功近利的性質(zhì)，即過(guò)多強(qiáng)調(diào)上市籌資的作用，剝離的目的和指向在于捕捉資本市場(chǎng)的“窗口”。事實(shí)上，上市前的重組較之上市本身遠(yuǎn)為重要，集團(tuán)公司更應(yīng)著眼于從機(jī)制上進(jìn)行脫胎換骨的改造，而不是所謂的“積極上市”。

另一個(gè)值得注意的問(wèn)題是，由于目前國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中多以凈資產(chǎn)價(jià)格為底限，集團(tuán)上市不可避免地將降低對(duì)資本市場(chǎng)的吸引力，因而這一尺度能否在未來(lái)放松，將會(huì)成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。