我國上市公司虛擬股票期權激勵方案研究

摘要：本文通過分析實行股票期權激勵方案在公司治理結構方面的要求以及我國上市公司實行該激勵方案遇到的障礙，提出可以用虛擬股票激勵方案替代股票激勵方案這一觀點，并分析了在我國上市公司中實行的可行性。

關鍵詞：股票期權；激勵方案；虛擬股票期權

一、概述

在現代企業中，所有權與經營權分離，物質資本所有者(股東)和人力資本所有者(經理)之間便形成了一種委托——代理關系。由于兩者之間存在著信息不對稱，代理人就很可能會有道德風險和逆向選擇的行為，以使得其自身效用最大化，具體表現為偷懶和機會主義行為，這種行為往往會損害廣大股東的利益。產生這種現象的最根本的原因是兩者追求的目標不一致：股東希望實現公司市場價值的最大化，從而得到更多的投資回報和剩余收入；而經理追求的是自身人力資本(社會地位，才能等)的增值和自身利益(報酬)的最大化。要避免這種現象，就需要一種制度設計，把股東利益這一指標引入經理的收入函數中，并使兩者呈正相關。簡言之，就是要建立一種激勵制度，使得經理人員從股東的利益出發，以實現公司市場價值最大為行為目標，經理人員股票期權方案就是這樣一種激勵制度。現在西方發達國家很多企業都實行了這種激勵經理人員的方案，有關調查數據表明，在1996年，《財富》雜志評出的全球企業500強中，89%的公司在其高管人員中實行了這種制度。我國也有很多人士在理論上探討了這種激勵方案在我國實行的可行性及障礙，并有80家左右上市公司對這一激勵方案進行了創新實踐。筆者認為，股票期權激勵方案雖然在西方發達國家尤其美國取得了成功，但由于我國的法律及市場環境和美國有著很大的差別，我國大部分上市公司不宜實行高管人員股票期權激勵方案，對那些適合的上市公司，這一方案也要根據我國的具體國情加以修改。本文首先通過比較中美兩國在公司治理結構方面的差異，探討了實行股票期權方案在公司治理結構方面的要求，得出只有少部分上市公司可以推行高管人員股票期權方案的結論；然后分析了我國實行股票期權方案在法律及我國弱式有效資本市場上遇到的障礙；最后提出用虛擬股票期權方案替代股票期權方案，分析了如何避開法律障礙、并解決我國弱式有效資本市場帶來的問題。

二、實行股票期權方案在公司治理結構方面的要求

上市公司高管人員股票期權方案能否起到很好的激勵作用，在很大程度上取決于具體方案的設計，即授予數量、執行條件（主要是行權價格的確定）。如果條件對經理人員來說相當寬松、數量又比較大。則他們不需要付出多大努力就可以得到巨大的回報，對公司來說是得不償失；如果條件較為嚴格，數量又少，那么經理即使付出很大努力也只能得到較少的回報，公司市場價值和高管人員效用的相關性不高，這樣就起不到應有的激勵作用。美國在這方面的經驗是建立嚴格的內部監管體系，以保證股票期權方案能有效而公正地制定和實施。其監管體系主要包括：（1）獨立董事制度；（2） 獨立的薪酬委員會；（3 ）獨立監事制度等。首先，看獨立董事制度，根據資料顯示：1995年美國標準普爾500指數的上市公司董事會的平均獨立性為64.7%，1997年上升到66.4%，兩職合一的公司比例1996年為16.6%，1997年下降為14.5%。其次，看獨立的薪酬委員會，美國上市公司通常在董事會下設立相對獨立的薪酬委員會，以確保高管人員薪酬（包括股票期權）的合理發放，如標準普爾500指數的上市公司幾乎100%的設有薪酬委員會，該委員會成員構成中92%為獨立董事（1997）。最后，看獨立監事制度，由于美國幾個大的股票交易所都要求其成員公司建立有外部董事參與的審計委員會，其職責包括：標準的審計復查；評價公司信息系統的有效性；審查公司的法律事務等。這種審計委員會又分為多數獨立和完全獨立兩種，前者指外部董事在其中占多數，后者指委員會的所有成員都為外部董事，所以美國上市公司審計委員會的獨立性程度非常強。美國的成功經驗表明，這種獨立性體制對有效的防范高管人員濫用權力、追逐私利、監督管理高管人員薪酬的合理發放、監督和確保薪酬委員會在股票期權方案的制定和實施方面保持獨立性和公正性，意義至關重要。而我國的大部分上市公司的治理結構存在很多的問題，比如：絕大部分上市公司董事會中內部董事所占比例超過50%，有相當一部分公司中董事長兼任總經理，董事兼任高管人員。

這種公司治理結構難免會產生公司內部人員自己制定激勵方案獎勵自己的現象，從而使得激勵行為扭曲，損害廣大股東利益。所以筆者認為只有那些公司治理結構比較合理的上市公司（具體表現為外部董事占董事會成員的50%以上），并在董事會下設立了獨立性較強（具體表現為外部董事占其成員的50%以上）的高管人員薪酬委員會后，才適合推行股票期權激勵方案。

三、我國上市公司實行股票期權方案遇到的障礙

1． 法律上的障礙。首先，是股票期權方案中股票的來源問題，國外一般是通過發行股票時預留一部分、發行新股、或股票回購三種方法獲得執行激勵方案的股票。而我國法律規定資本金應一次交足才能開業，即注冊資本和實收資本必須一致，這樣企業在發行股票時就不能預留一部分股權。而《公司法》第149條又規定，上市公司不能以回購的方式購買本公司的股票，同時公司要獲得增發新股的條件又較嚴格，這樣我國上市公司股票期權方案就面臨著“無股可期”的困難。其次，是高管人員期權股票流通交易的問題，我國《證券法》規定上市公司高管人員在其任期內不得出售其持有的本公司的股票，這必然會影響高管人員期權股票的收益，進而影響股票期權方案的激勵效應。再次，是單個高管人員可以持有的股票數量受到限制，《證券法》規定，個人持股不能超過公司總股本的0.5%，如此低的持股比例難以產生較強的激勵作用。

2． 我國弱式有效資本市場帶來的障礙。股票期權方案的實施，和有效的資本市場是分不開的。資本市場若有效，股票價格反映公司業績，公司業績越好，股票價格越高，股票期權的行權價差越大，高管人員收益越大，其產生的正向激勵也就越強。如果資本市場上股票價格和公司業績的相關性不強，也就是說公司業績變好其股票價格不一定上漲，或者股票價格上漲但其原因卻不是公司的基本面變好，在這種情況下股票期權方案的激勵作用就會消失。美國企業的股票期權方案獲得成功的一個重要保證就是其擁有強式有效的資本市場。而我國股票市場由于體制、歷史和規模等方面的原因，有效性不強。其表現就是股價不能完全反映股票本身的價值，經常出現股價與公司業績非對稱的現象。深交所一篇研究報告證明了這一點（有關數據見表1）。

由上表可以看出：總體而言，滬深兩市公司的業績與其二級市場股價表現的相關性較弱，甚至有的出現負相關，這樣的弱式有效市場會導致股票期權方案失效。

四、虛擬股票期權方案替代股票期權方案

綜上所述，我國上市公司目前尚不具備實施股票期權方案的條件。但是，筆者認為，這種方案實質上是一種讓高管人員（人力資本所有者）參與分享企業的剩余索取權的激勵制度，在那些公司治理結構較為合理的上市公司（表現為外部董事占董事會多數，并設有獨立性強的薪綢委員會）可以采取虛擬股票期權方案來代替股票期權方案，以解決我國上市公司實行股票期權方案時遇到的法律及市場障礙。虛擬股票期權方案包括以下三個不同于一般股票期權方案的內容：（1）公司每年根據實際經營情況和利潤大小從稅后利潤中提取一定數額形成專項基金，用以實行虛擬股票期權方案；（2）公司虛擬股票的價格并不等同于公司實際二級市場的價格，而是由公司獨立性很強的薪酬委員會根據公司具體基本面情況通過某種確定的方法計算出來的，該價格隨公司基本面情況的變動而變動；（3）公司根據高管人員執行期權時虛擬股票的價格和行權價格（通常為授予期權時虛擬股票的價格）之差和虛擬股票數量的乘積，以現金的形式支付，其資金來源為設立的專項基金。

虛擬股票期權方案最關鍵的是虛擬股票價格的確定方法，一般應將其價格與公司業績掛鉤，如會計報表中的每股帳面價值乘以某一個乘數（乘數相當于資本市場的價值放大效應），或者可以根據公司在最近的財務期間的每股凈收入乘以某個乘數得出。價格確定方法一經獨立性很強的薪酬委員會確定就不能隨意改變。高管人員的收益就是執行期權時虛擬股票的價格和行權價格（一般為授予期權時計算出的虛擬股票價格）之差和其可以執行的虛擬股票數量的乘積。這樣，高管人員的收益就和公司的業績牢牢掛起鉤來：如果公司的業績有了明顯的改善，那么虛擬股票的價格將會大大上漲（由于乘數效應），通過執行期權，高管人員就可獲得可觀的收益；如果公司業績沒有改善甚至下降，那么虛擬股票的價格會不變或下降，他們就不會得到股權收益。這種虛擬股票價格是由公司的業績決定的，不受二級市場上股票價格的非理性波動的影響，從而可以解決我國弱式有效的股票市場給上市公司實行股票期權激勵方案帶來的障礙。同時，由于是虛擬股票期權，因而不存在激勵股票的來源問題，也不存在高管人員可持有的數量限制問題，以及其在職期間所持有本公司股票的流通性問題。只要股東大會通過，就沒有法律上的障礙。該方案還有一個優點是高管人員行權后不會改變公司的股本數量和結構，也就是說，不會對二級市場上流通股產生稀釋效應，從而保護廣大股東的權益不受損害。

參考文獻：

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5．王全．經理股票期權制在美、日的發展及對我國的啟示．商業研究，2002，（12）．

作者簡介：南京大學商學院碩士生。

收稿日期：2004-02-12。