并購：科學還是藝術

Ｍｉｃｈａｅｌ　Ｓｐｉｅｓｓｂａｃｈ

在這個有關并購話題的專欄創立之初，我想有必要首先闡明我所認為的實現成功并購的最關鍵要素。

隨著中國加入世界貿易組織、復雜的資本和證券市場不斷完善、銀行業改革不斷推進、在會計、財務報表、企業治理以及信息披露方面逐漸采用國際標準，在中國，適宜于并購活動的環境一天天發展成熟起來，為中國并購業即將出現的爆炸式發展做好了準備。中國觀察人士的普遍預期是，未來數年內，中國的并購交易額將達到數千億人民幣。隨著價值創造和價值實現機會的增加、對外方參與的開放度提高以及企業退出和清盤事件不斷涌現，在中國，合并、收購、戰略和財務合并、杠桿收購及管理層收購勢必蓬勃發展。毫無疑問，中國將成為全球并購的風向標。

中國過去的政治和其它環境因素阻礙了基于經驗的并購知識和實踐的發展，因此，中國目前的并購業還剛剛處于萌芽狀態。但是這種情況很快就會改變。并購業的實踐者、專業人士，還有一股最重要的力量——企業經理人必須快速成長起來，以跟上中國經濟和商業環境的巨變。

或許探討并購事件的最好方式就是從問題的本質出發。并購不是一門科學。并購，尤其是成功的并購是一門藝術!藝術的本質就是擁有點石成金的魔力，這也是著名金融家喬治索羅斯所說的“成功的金融活動”所必需的要素。當然，與并購相關的科學包括經濟學、金融學、會計學、政治科學和管制理論——這些是并購交易的“硬件”。但是，所謂藝術，則表示并購還包括戰略心理學、文化人類學、行為管理、對進行盡職調查的判斷以及“人”的因素等“軟件”。此外，并購活動其中還包括兼有科學和藝術特質的理論：博弈論、混沌理論、單元自動演化理論(Cellular automata)等。

不過，最密切相關的理論或許還是“預期理論”，其創立者摘走了2002年諾貝爾經濟學獎的桂冠。預期理論顛覆了長期以來有關人們行事(包括并購動因)的信念。該理論得出的結論是，促使人們行動的動機不是獲取利潤，而是避免損失的愿望——這可能也是并購戰略的動因。但事實并非如此。即便不是大部分的話，也有很多并購交易是為了追求“更多”，或者并購中常使用“成長”一詞來表達這一含義。這種基本原因可以計算可以度量，當然是屬于科學的，它跟藝術無關。

人類也是如此，成長并不一定就是“好事”。對于人類來說，成長可能導致機能的喪失，甚至于有機體的死亡。在并購中，成長也可能導致并購后組建的實體機能喪失或破產。有一點不要忘記，在并購用語中，并購交易組建的實體被稱為“存續”方。這至少在概念上表明，并購交易中的另一方在并購過程中消亡。不過，真正對并購的邏輯合理性構成考驗的還在于存續實體能否長盛不衰。

為了取得長期的成功，并購各方必須設定目標，這將使所有參與各方獲益匪淺。進行并購的第一步是科學的：必須以實實在在的風險和回報指針來衡量想要達成的目標，還須計算并購成功的概率。而且，還必須對合并方進行詳盡深入的盡職調查，以判斷目標是否可以達成。擬議并購方的強勢和弱勢，以及合并后并購雙方的互補性如何，這些都必須在進行交易前調查清楚。

在撰寫本專欄文章、同中國的讀者分享我的經驗時，我不打算致力于講解大量的科學方法和統計結果(讀者可以輕而易舉地從很多其他有關并購的文章中獲得此類數據)，而是打算另辟蹊徑，用中國的一個實例來闡明并購問題。

看看TCL—湯姆遜并購案吧。我認為，這筆交易應該屬于并購交易(有合作，亦有合資)，而且是出于正確的原因進行的并購。雙方業務確實具有互補性，各自的經營活動也甚少有重疊，因此，基本不存在冗余。各方的優勢和劣勢各不相同，具有很好的互補性。我將有意忽略可衡量可計算的(例如增長、可測量性、收入、利潤等指針)的利學方法，因為我相信，這些都不過是并購交易的副產品，而不是交易的目標。

在TCL—湯姆遜并購案中：

——TCL擁有低成本勞動力基礎，可以抵消湯姆遜的高成本勞動力基礎；

——湯姆遜是一家西方公司(法國)，而TCL是一家東方公司(中國)；

——湯姆遜在中國市場沒有優勢，而TCL在中國國內市場占據領先地位：

——TCL在歐洲或美國市場沒有優勢，而湯姆遜有；

——雙方都繞開了市場進入壁壘以及反傾銷等貿易壁壘；

——各方都能重點關注其各不相同的核心業務；

——各方都能在自己所不擅長的領域利用對方管理團隊的豐富經驗；

——各方都不必在新的市場建立晶牌資本及認知度；

——雙方在11個國家和地區的市場獲得很大的競爭優勢；

——雙方都不必再花成本和時間用于建立新的銷售網絡；

——雙方合并后，單個的地區性領導者成為全球性領導者；

——各方都將獲益于獨家或優先供應和銷售安排以及授權、研發和其他專有技術優勢等；

——各方都不必在當地新增人員費用和擴張，

——各方都將獲益于合并后更廣泛的產品組合；

——雙方都不必調配大量投資或營運資本。

讀者可能已經注意到，即便不考慮財務方面的好處，上述清單本身就已經相當引人注目。即使TCL－湯姆遜合并后的實體將超過索尼和松下成為地球上最大的電視機制造商，收入、利潤和規模的增加也都還是次要考慮的因素。這個龐然大物不過是上述清單所列出的并購理由所附帶產生的副產品。收入和利潤還不是并購交易產生的惟一動機，雖然對企業來說，這兩個指針無論是現在還是將來都一樣重要。

如果有人讀過兩家公司首席執行官李東生和Charles Dehelly發表的公丌聲明的話，就會發現，他們以及他們的管理團隊都是以一種整體觀來看待這筆交易的。他們主要關注的是實際的經濟效應效率和協同效用。

他們當然已考慮到科學和統計方面的因素，但是，我認為更重要更有意義的是，他們已經杠運用并購的藝術。他們正在調和彼此具有互補性的必要因素，以使合并后的企業得以長盛不衰。他們正在創造和提高價值，而不僅僅是支出資本。我相信這筆并購交易成功的可能性非常大，因為這是一筆雙贏交易。如果這筆交易大獲成功，那么，這將是因為交易的策劃者將交易過程視為一種藝術而不是一門科學。