水中月　鏡中花

Ｍｉｃｈｅａｌ　Ｓｐｉｅｓｓｂａｃｈ

在這個關于并購的專欄中，我的前兩篇文章曾談及，并購是一門藝術，而且只有商人才會成為藝術家。但是在，他們在作出富有藝術性的決定之前，必須評估正在考慮的并購交易會給公司帶來什么樣的優勢、劣勢、機會和威脅(簡稱SWOT分析)。人們已經發現亞洲有很多關于戰爭的古代文獻，尤其是關于戰爭的“藝術”的文獻，西方很多管理大師將其奉為企業制勝的范式。這類商業智慧的最負盛名的出處之一是《孫子兵法》，英文通常譯作《戰爭的藝術》(The Art of War)。

事實上，學者們最近認為，正是孫子創立并運用過今天通常被稱之為SWOT的分析方法。

我并不是那種將亞洲軍事藝術和古代軍事戰略奉為現代、尤其是在并購環境下商戰制勝圭臬的信徒。當然，如果不知何故，我發現自己碰巧回到了戰國時代，身處叢林，野獸驚跑，我還是會記起先賢的警告：這表明敵軍主力將至。

孫子的大多數理論和中國古代的其它軍事文獻，例如《太公六韜》、《司馬法》、《吳子》、《尉繚子》、《黃石公三略》，從它們各自所處的時代來看都是偉大智慧的結晶。但是，古代以主權國家利益為出發點的戰爭策略和軍事戰術很大程度上已不適用目前的企業交易。

商業不是戰爭!談判不是戰役！戰略同盟不是敵人!事實上，在并購環境下，我認為確切來說，真正的對手是事實真相。如果雙方都認為并購交易意在消滅或征服對方，那么，這筆交易怎么可能成功?戰爭從本質上來說是零和命題，并購則應被視為雙贏命題。如果不能雙贏，那就成了雙輸。

那么古訓中，有沒有可用于現代并購環境的呢?當然有!先賢孫子認為成功的將軍必須得有先知，即預先知道。所謂知己知彼，百戰百勝。戰勝的最高境界是，不戰而屈人之兵，善之善也。不過，這樣一來，或許我們也得把盡職調查這一概念的發明權歸功于孫子了。

先知和盡職調查在我看來是一回事。在決定戰爭或并購交易成功的要素中，沒有比這更重要的了，當然天意除外。孫子認為，五種秘密特工或者間諜的運用是制勝的五大要素之一，今天我們只能用律師、會計師、審計師、顧問、咨詢人土、法務專員、評估師、投資銀行家、市場分析師等等。無論管理人員擁有多么廣博的專業知識和經驗，他也只有獲得充分信息后才能作出正確的決策。獲得充分信息意味著在作決定之前先盡可能多地獲取有關對方公司的可靠知識，即先知。值得慶幸的是，在現代的盡職調查中，已經沒有必要再用上古時代所謂的“死間”了，因此，也不會有人因此而送命。

在達成交易前，沒有什么可以代替徹底的盡職調查或者說先知。即便是在現代，達成某項并購交易的決策或者命令也有可能會是不經濟的，或者不符合戰略要求，不能產生協同效應、跟公司所處行業無關，抑或沒有考慮到商業、貿易或公司方面的因素。中國近期的歷史充斥著行政命令，例如“抓大放小”決定著無數中國國有企業的命運，在這些企業中，規模重于一切。兼并重組公司和資產以達到創建“特大國有企業”的目標，一味追求規模和等級，這種方式得到的數量有時可能是以犧牲質量為代價換來的。

長期來看，將并購作為成長工具的公司時刻須謹記，單靠規模本身并不能保證制勝。擁有最強大的軍隊不一定能取勝，在商業和戰爭中這都是真理。你的目標應該是效率、生產率和競爭力，而不是規模。為了確保質量，而不僅僅是數量，收購目標公司、資產(無形資產或有形資產)、人力資源和管理團隊等等之前必須確認目標公司的真實價值，評估它是否適合本公司。

這也是中國企業必須接受和執行透明度理念和慣例的原因。透明度這個詞的英文解釋很簡單，就是看透某事。涉及到公司就是要揭開西方公司法中所謂的“公司的面紗”。你得能夠證實你所相信的東西，能夠預料你實際得到的正是你所得到的。

這就有點像古時候買珍珠。既然是珍珠就有它自己的價值。沒有經驗的顧客看到珠子滾圓閃亮，狡猾的賣主告訴他這是珍珠，他就可能信以為真。但是，精明的顧客會拿過來咬上一口，以此判斷這是不是真正的珍珠。這就是盡職調查，在購買之前獲得先知。珍珠雖小，但它獨特的美會給買主帶來愉悅的享受。

不論你的目標是類似于珍珠一樣的小規模，還是大規模，應用盡職調查原則都顯得同等重要。這就像月亮一樣。一個容易受騙上當的人貪多務得，希望至少比鄰居(或競爭對手)得到的要多，但他想要的可能只是在附近湖中所見到的月亮。因為他就是在那兒見到月亮的!除非他能下水做盡職調查，否則他所買的就不會是他所見的。這也就是透明度的價值所在。

這個專欄看起來似乎有點時空錯亂，天馬行空，其實我想說的是，盡管調查特定交易的機制會變，但是，就像在戰國時代一樣，在并購過程中，盡職調查是最重要的一步。