“五號令”風波盡現券商灰色地帶

在《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》（以下簡稱《辦法》）的實施日于9月1日來臨之前，8月28日，中國人民銀行網站上發布了央行負責人答記者問，懸在券商頭上的“緊箍咒”悄然卸下。

答記者問明確指出，《辦法》規范的對象是社會公眾在銀行開立的用于辦理資金收付的人民幣活期存款賬戶，“股民在證券公司開立的保證金賬戶（客戶交易結算資金），不屬于銀行結算賬戶范疇，故不納入《辦法》的調整范圍……所以，《辦法》的規定對券商主要的利差收入沒有任何影響。”

鼓噪數月的證券行業終于獲得了滿意的結果：4月10日由央行“五號令”發布的《辦法》，將無損于其在股民保證金上所獲得的巨額息差收入，還不止于此，央行負責人答記者問更進一步稱“五號令”根本不涉保證金賬戶管理——意味著其中關于保證金的所有規定亦將不了了之。

戲劇性的變化

《辦法》早在2002年8月21日第34次行長辦公會議通過，于今年4月10日由央行“五號令“正式頒布，目的在于規范人民幣銀行結算賬戶的開立和使用，維護經濟金融秩序穩定。 4月25日，央行負責人在答記者問中解釋了《辦法》出臺的原因，一是由于 1994年央行頒布的《銀行賬戶管理辦法》已明顯滯后于金融發展的需要，二是目前違規開立、使用銀行結算賬戶問題仍然比較嚴重，一些單位利用多頭開戶逃稅、逃債、逃貸和套取現金；不少行政事業單位利用多頭開戶轉移資金，甚至私設“小金庫”；有的商業銀行隨意開戶，放松監督，為不法分子利用銀行結算賬戶進行詐騙、洗錢等違法犯罪活動提供了便利。另一個背景是，中國人民銀行支付結算管理辦公室正在推廣大額支付系統，預計年內將推廣到所有省會城市，而銀行賬戶體系是支付結算體系的重要組成部分。

《辦法》頒布時正值SARS開始蔓延，所以并沒有引起多大關注。六七月間，證券業內開始談論此事，媒體也有報道。7月中旬，證監會機構部臨時召集幾家券商營業部負責人開會，討論央行“五號令”會給券商帶來的影響。業內普遍認為，如果將證券公司開設的證券交易結算資金專用存款賬戶視為活期存款賬戶，證券公司客戶保證金的息差收入將消失，這對證券行業打擊很大，觸及了行業利益。此后，證券業界持反對意見的聲勢越來越大。

8月13日，在中國證監會組織召開的“證券公司規范發展座談會”上，證監會副主席范福春在談到“關于加強與有關部門的協調，改善證券公司經營的外部環境的問題”時表示：“就人民銀行‘五號令’帶來的問題，我們已多次與人民銀行進行協商，人民銀行非常重視大家意見，也很支持我們的工作，正在研究一個穩妥的解決辦法。”

從結果來看，“協商”非常見效，央行負責人在8月28日的答記者問中明確表示，該《辦法》對證券公司的息差收入不會產生影響。而且“針對目前投資者普遍存在通過證券公司分支機構取現的習慣做法以及證券行業的特性，……《辦法》實施時將對證券交易結算資金專用存款賬戶支取現金采取逐步過渡的方式。”

但是并未明確這個過渡期到底是多長時間，只是規定證券公司分支機構為投資者辦理現金支取業務時，必須遵守國家現金管理的規定，并建立大額提取現金提前預約制度，嚴格按照《中國人民銀行關于進一步加強大額現金支付管理的通知》（銀發[2001]第2號）、《金融機構反洗錢規定》（中國人民銀行令[2003]第1號）、《人民幣大額和可疑支付交易報告管理辦法》（中國人民銀行令[2003]第2號）的規定，向中國人民銀行當地分支行報告。

58億元利差收入

此次“五號令”風波，折視出證券公司對息差的倚賴之深。與國際慣例由商業銀行管理證券保證金不同，中國的實際做法是由券商管理保證金。投資者在證券營業部開立資金賬戶存入保證金，營業部在商業銀行開立賬戶將客戶資金轉存銀行。證券公司向投資者支付活期存款利息，以當前利率來計，為年利率0.72％，但證券公司存入銀行的資金可獲得1.89％的金融機構同業存款利息。這超過1％的息差收入成為證券公司收入的重要來源，在證券公司的營業收入中甚至可以達到30％。

以5000億元的保證金總額計算，券商每年獲得的利差收入約為58.5億元，相當于全國3000多家營業部和服務部平均每家獲得息差收入將近200萬元。在市場陰跌，券商傭金收入下降，自營業務普遍虧損，股票承銷業務受到通道制限制這些不利因素影響下，利差收入的損失對證券公司們來說已經是不能承受之重。

無法承受的透明

對證券公司們來說，可能帶來比眼前利差收入更大影響的，是“五號令”所代表的將證券保證金賬戶管理納入統一的銀行結算賬戶管理這一方向。這一方向指向透明和易于監管的管理模式。對于現在處處灰色的證券保證金管理現狀，這是更大的“威脅”——證券公司挪用保證金情況嚴重，已經不再是秘密。

事實上，針對目前證券公司挪用保證金的嚴重問題，今年6月，深圳證管辦機構處提出了一個總分賬戶式的保證金管理新模式：客戶交易結算資金在商業銀行以兩級賬戶分設，即證券經營機構設立客戶交易結算資金存款專用賬戶（母賬戶），下掛每位投資者的資金明細賬戶（子賬戶）。證券經營機構放棄對投資者資金的控制權，由實際權利人轉換成虛置權利人，基本退出客戶資金存管的業務范圍，不再直接管理投資者資金的存取、清算和交割業務，將與投資者資金使用、流轉有關的絕大部分業務職能委托給商業銀行，僅保留單一的數據查詢和清算數據中轉等職能；投資者完全擁有其資金的存取、劃撥權限，資金安全得到保障。

但是不少證券公司對此持否定態度，表面的理由是證券公司僅保留單一的數據查詢和清算數據中轉等職能，被銀行“管死了”；更重要的理由則心照不宣：證券分司存在著大量拿不到臺面上來的“分賬戶”——如果按深圳證管辦的方案，過去和現在在坐莊時常用的“拖拉機賬戶”、“下掛聯合賬戶”等怎么辦？

證監會對于證券保證金管理的現狀心中有數。在8月13日召開的“證券公司規范發展座談會”上，證監會主席助理李小雪表示：“目前仍然有證券公司挪用客戶交易結算資金。在挪用客戶交易結算資金日漸困難、被查處的風險越來越大的情況下，一些證券公司又出現了挪用客戶委托其管理的資產；或者利用國債現券與標準券托管方式不同的特點，挪用客戶托管的國債進行回購交易，以套取資金，變相挪用客戶交易結算資金。從證監會已經查處的一些公司的情況看，這一問題不容忽視。”

事實上，2001年5月，中國證監會頒布了《客戶交易結算資金管理辦法》（下稱“三號令”），規定證券公司及其證券營業部必須將客戶交易結算資金全額存放于客戶交易結算資金專用存款賬戶和清算備付金賬戶，必須和自營賬戶分開。

監管當局曾對“三號令”寄予很大希望。證監會負責人曾經表示，“在原來的保證金存管體制下，保證金與證券公司的經營是捆綁在一起的，即使一家證券公司嚴重違規或者是嚴重虧損，我們也很難將其驅逐出證券市場，因為這樣做很可能造成投資者的擠兌，引發市場危機。其結果是證券市場的退出機制很難真正地發揮作用。只有生沒有死，有些人就敢亂來了，產生很大的道德風險。‘三號令’實施后，對于那些害群之馬，我們可以放心地將其驅逐出去，這樣證券公司的退出機制開始真正發揮作用，我們對證券公司的許多行政監管手段可以逐步向市場化的監管手段過渡。從這個意義上講，可以說‘3號令’是我們對證券公司監管政策的一個分水嶺。”

事實上，這是過于樂觀了。挪用保證金的問題，如過去數年間的諸多案例所顯示，并沒有得到控制。“三號令”并沒有建立對挪用保證金的約束機制，由于券商對客戶交易結算資金在內的賬戶具有支配權，從而給券商挪用客戶交易結算資金提供了便利，而且券商是銀行的客戶，銀行因有求于券商，無法起到很好的監督作用。

但亦有業內人士告訴記者，管好保證金沒有這么難，“三號令”本就足夠，“關鍵是對挪用保證金的機構沒有懲罰”，他說。如果在挪用保證金的證券公司營業部門口貼上風險提示公告，“投資者自然不會去那里開戶。”

8月初，證監會有關領導聽取了深圳證管辦和三家證券公司關于如何管理保證金的匯報。證監會有關領導明確地說，設計方案不能指望于監管嚴格，或者券商自律，或者道德風險天生就不存在——換句話說，證監會能夠接受的任何方案，都必須對于證券保證金的安全有足夠的保護。

對于深圳證管辦及三家公司提出的方案，證監會在聽取匯報后并無作出傾向性意見。

在尚無證券保證金管理制度改革出臺的情形下，8月13日的“證券公司規范發展座談會”上，證監會領導提出“三條鐵律”，即嚴禁挪用客戶交易結算資金，嚴禁挪用客戶委托管理的資產，嚴禁挪用客戶托管的債券。

假如沒有嚴格的處罰措施，假如不能接受透明的和易于監管的證券保證金賬戶管理，“三條鐵律”——盡管看起來凝聚了證監當局的決心——能有多大的效果？