給“花瓶董事”支個招

長江商學院的項兵院長，在去年“中國企業領袖年會”上有一段精彩發言：“我是獨立董事，但我絕對是個‘花瓶。”他一語驚人，道破了目前獨立董事們的尷尬和窘境。

“花瓶董事”、“人情董事”、“不獨立董事”等概念已經在市場上搞的沸沸揚揚，但富有正義感和遵守職業操守的獨立董事在市場中卻極為罕見。中國證監會日前規定了1／3獨立董事任務量，欲想從企業的內部治理結構和人數上去對董事會加以平衡完善，但這樣的改動是遠遠不足的。

筆者認為，若要想從制度根源和體制上去迅速解決獨立董事的“不獨立”現狀，在目前這種市場環境下，最好讓我國股市設立專門的獨立董事管理機構、組建專項“職業獨立董事”薪酬基金，打造職業化的獨立董事團隊，才能對“‘懂事不獨立、‘獨立不董事”的不良行為加以改善，做到既治標又治本的目的。

拒絕不“懂事”的獨立董事

自監管年以來，我國上市公司財務造假案接二連三，“億安”風波剛剛平息，“銀廣夏陷阱”、“藍田黑洞”又卷土重來，對于這種企業行為，人們將其歸結為：中國股市泡沫太重，需要壓縮調整。然而，在豪門巨富們紛紛落馬時，陪綁著銀行不說，還要強行“拽”著股市，讓股市調整示威，到底股市惹了誰？拋開與國民經濟有著千絲萬縷關聯的關系不說，就單純的“股市”而言，我國的股市是一個國民經濟的“認錯表”，任何的錯誤，它都給你想方設法地承認了，而且總是低著頭，默默地下跌。

為什么每一個富豪、每一個企業出事時，震蕩全局，影響一大片呢？可是在追究實際責任、承認錯誤時，為什么沒有一個人站出來？反而一個比一個溜的快，生怕牽連到自己，他們還四處聲明跟自己無關，然而只有股市挺身而出、用低頭下跌的方式來承認“錯誤”。

人們常說，做一個事業、做一件事情，不是一個人的事情，也不是一個人就能完成的。同樣，做一件壞事和做一件錯事也不是一個人能夠獨立完成的，就像“行賄”與“受賄”間的關系一樣，缺少任何一方都不成立！

那么，當企業治理出問題時，也不是某一個人、某一件事情的錯誤，而是一個群體、一個體制、一個環境所造成。就像大家近年來忌諱的“花瓶董事”、“人情董事”一樣，其實獨立董事們連自己也不情愿時常保持這種不“懂事”的狀態，那么到底如何改變這種被動情況、讓市場拒絕那些不“懂事”的獨立董事呢？

在我國的現代企業制度建設和完善的過程中，必須讓那些只接受榮耀，不承擔責任、不“懂事”的董事們遠離董事會，遠離現代企業的發展。但這必須要改變證券市場的大環境，營造專業化、職業化的獨立董事隊伍，才能從根本和體制上改變、驅逐那些不“懂事”的獨立董事們。

獨立董事，寧有種乎

最近，陜西上市公司廣電網絡發布公告稱：公司聘請文化名人賈平凹和張紀中擔任獨立董事，消息一出，市場一篇嘩然。我們都知道作家賈平凹曾以《廢都》贏得了眾多讀者，而家喻戶曉的《笑傲江湖》和新版《射雕英雄傳》，讓導演張紀中在觀眾的心目中顯得赫赫有名。但對這些文化名人擔任獨立董事，市場產生了懷疑，懷疑他們是否精通上市公司的財務運作和公司運營？他們擔任獨立董事之后到底能否給廣大投資者交上滿意的答卷呢？以及他們是否是在利用名人的招牌作秀？還是再步“花瓶董事”的后塵呢？

大家都擔心文化名人不一定能當好獨立董事，廣電網絡公司卻表態：因為張紀中的職稱是高級經濟師，對經濟比較熟悉，且與公司有著密切的合作關系（在國外，一般與企業業務有密切關系的人員是不能擔任獨立董事的）。而賈平凹作為作家，一向關心民生問題，所以擔任獨立董事后會替股市中的弱勢群體中小投資者們說話。

對于這種牽強的回答，我想誰都不會信服。我覺得此事最關鍵的意義，正如該公司董事長韓本毅所言：增選他們倆人擔任獨立董事，主要是為了完成證監會的任務量，因為中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中，要求所有上市公司在今年6月30日前，必須讓獨立董事占到全體董事的1／3以上。所以一些上市公司也就顧不上獨立董事的人選是否合適、資格是否合理、是否符合自己公司發展的需要，四處生拉硬拽，尋找各色名人來擔任獨立董事。

至于名人能否擔任獨立董事呢？筆者認為，一些名人可以擔任獨立董事，但不是所有的名人都能擔任獨立董事，而且獨立董事并不是所有名人的專利品，也不是給那些粉墨登場卻又無所事事的“明星董事”和“花瓶董事”們提供的自留地。因此獨立董事的范圍更應該擴大。據統計，截至2001年12月31日，有265家上市公司聘請了獨立董事，一共聘請了546人次，凡受聘的獨立董事中80％以上都是高學歷、高職稱的大學教授、專家、研究員，但不是所有的人都是搞經濟、金融研究或企業財務運作出身的，而相當一部分則是搞農林、科技、外語等的各色名人。就像鄭百文的獨立董事陸家豪，則是鄭州大學教外語的副教授，鄭百文出事后，他被證監會處以10萬元的罰款。這給那些“花瓶董事”和全“明星陣容”的獨立董事們敲響了警鐘。也同樣說明不是所有的名人都能當獨立董事和當好獨立董事，名人擔任獨立董事前必須要慎重，全面衡量自己的能力。

因此，及時設立專業化、職業化的獨立董事團隊，才是替代“名人陣容”的最好方式。