政府“接管”玉溪藥業真相調查

去年9月，云南省玉溪市紅塔區重新接管區內已“出嫁”三年的玉溪藥業有限公司。此事傳出，立即成為各媒體關注的對象。今年2月到3月間，國內多家媒體以大篇幅的報道稱“一級政府通過行政手段接管一家民營企業的資產，是咄咄怪事”，并發出“民企能否被‘接管’？”的種種評論。

那么，玉溪藥業到底是不是“民營企業”？玉溪市紅塔區政府的行為是否屬于“非法接管”？事實究竟是不是如眾媒體所傳的那樣？記者近日再次到玉溪，對其內幕作了深入調查采訪。

4月4日，記者通過多次打聽，好不容易才找到玉溪市玉興路43號。進入大門，幾間低矮的紅磚廠房橫亙于廠區，分明是七八十年代建成的，部分已停止使用。車間的門也緊鎖著。只有從那棟“玉溪制藥廠”時代（1989年）建成的大樓，才稍顯出這就是在2002年還完成藥品銷售額458萬元的玉溪藥業有限公司。

這個當年曾經創利稅僅次于玉溪卷煙廠的老牌制藥廠，正在被玉溪人漸漸淡忘。

政府：接管實屬無奈之舉

玉溪市紅塔區政府是于去年9月28日向玉溪藥業有限公司下發《關于對玉溪藥業有限公司實施接管的決定》的。《決定》說：“國家生化工程技術研究中心（以下簡稱國家生化中心）未能按兼并協議履行其義務，經區委、區政府研究決定，從2002年9月29日起，區人民政府正式接管玉溪藥業有限公司……”而在此之前的20天，玉溪藥業處于停工狀態。

玉溪市紅塔區常務副區長朱映輝向記者提供了一份接管的情況說明。他說，去年9月9日，玉溪藥業有限公司職工全體罷工，并自發組織了護廠隊，秩序極為混亂。主要原因是公司總經理顧燕華、總經濟師胡志宏等人以對公司進行GMP改造為名，要對部分職工住宅進行拆除，要求職工以實際占地每畝56萬元的價格集資建房，且臨街面一層要無償交由公司使用。當時，公司未按協議將30%的股份量劃給原企業職工，未兌現協議第二十二條的承諾，“公司接受藥廠全部在職職工和在冊離退休職工。離退休人員待遇和職工安置辦法按國家和地方政府有關規定執行”。

朱映輝副區長說：按市、區政府有關規定，調整國有企業職工身份應給予經濟補償，但公司并未按有關規定對國有企業職工的身份進行調整，職工的權益得不到保障，多次到市、區政府請愿。管理人員和職工的對立情緒日益激化后，公司總經理顧燕華、胡志宏等人也再三要求區政府派工作組進駐公司協調工作。工作組進駐后，做了大量工作，但因公司管理人員同職工矛盾太深，沒有效果。且在工作組的調查過程中，還發現公司資產有流失。區政府為減少公司資產流失，維護正常秩序，應職工要求，被迫于2002年9月29日接管了藥業公司。

性質：玉溪藥業是“民企”嗎？

玉溪藥業有限公司到現在已被紅塔區政府接管半年多了。

國家生化中心是1999年10月26日與當時的玉溪制藥廠的“娘家”玉溪市紅塔區政府簽定整體兼并協議的。現玉溪藥業有限公司負責人楊金壽拿出了當時雙方的簽字原件，國家生化中心作為簽字乙方，簽字代表是國家生化中心主任歐陽藩。協議中有這樣一段話：國家生化中心“以人才優勢、科技和經濟實力兼并國有企業，盤活國有資產存量、促進省院合作和玉溪地區生物醫藥技術產業的發展，建立乙方生物醫藥生產基地……，組建玉溪藥業有限公司。”玉溪市紅塔區政府對能夠引進這樣的合作伙伴，搞活國有企業，也非常重視。作為試點企業，特地在1999年8月2日召開了兼并工作會議。

兼并后，公司由國家生化中心持股70%，按評估價值為980萬元，原企業職工持股30%，按評估價值為392萬元。國家生化中心聘請顧燕華為藥業公司負責人，胡志宏為總經濟師。

協議對公司的性質也作了明確規定，“注冊資本480萬元，有限責任公司”。協議第25條寫明“國家生化中心享有公司人、財、物的經營管理權，兼并企業的所有權仍為紅塔區政府所有。”

在協議的第十條中還明確寫明，“由乙方（國家生化中心）新增投資規模：不低于1000萬元人民幣，按各項目進展程度在三年內完成”。

但工作組目前已給出調查結論，國家生化中心至今分文未投入。公司職工30%的股份并沒有量化，更不用說“今后在增資擴股的過程中進一步擴大職工持股會的持股比例。”

現公司財務科董科長說：“兼并第一年，顧燕華等一直在安撫職工，過了當年的春節就可以拿到股權證。但現已三年了，其（顧燕華）并未給一個職工配過一分股。”

“房子還是當年的房子，設備還是當年的設備，這三年并沒有什么改變。”現已50多歲的董科長說，“盡管花了50萬元左右在一些基礎設備上有所改進，買了幾臺電腦，但都是公司的固定資產。”

兼并三年的經營狀況：被誤傳的事實

據國內有關媒體報道：“玉溪藥業有限公司1999年以前的年銷售收入280-380萬元，每年虧損80萬元，已達到資不抵債的地步。2000年3月，玉溪藥業有限公司的改制工作順利完成。2000年度實現扭虧為盈，2001年底總計發貨量為963萬元，比上年增長72%。”

但玉溪市紅塔區財政局向記者提供的一份兼并前后資產負債情況說明并不是這樣。兼并前，1999年8月根據中介機構評估已剔除三年以上的應收款，資產為實物資產及債權，貨幣資金1982萬元，土地使用權1072萬元，共計3054萬元，實際負債為1918萬元，資產負債率為62.7%，2000年的銷售額為476萬元，2001年為722萬元，增長了65%。目前公司賬面凈資產為3015萬元，實際資產為2862萬元，負債為1875萬元，負債率為65.5%。負債帳面的減少主要是兼并后將氨基酸廠房產140萬元及本田車37萬元用于抵債，沖銷了應付工資等虛有負債及40多萬元的歷年應付款沖轉營業外收入。貨幣資金存款也比兼并前少了66萬元，借款比兼并前增加了150萬元。

紅塔區財政局副局長、工作組副組長李有貴說，2002年帳面虧損50萬元，加上兼并前掛帳的歷年應付款40萬元調整為營業外收入，還有應進入成本而做長期和遞延資產掛帳的153萬元，3年來實際虧損了243萬元。

從玉溪藥業有限公司采訪回來，記者對這場被外地媒體炒得沸沸揚揚的“政府接管民企”風波仍然有些不理解。盡管整個接管的內幕，紅塔區政府已經作了情況說明，但作為當事的另一方面對國內各大媒體的采訪，說法卻有些大相徑庭。

顧燕華目前已被抓，當年簽定兼并協議的國家生化中心主任現已退休。要對當事人采訪也就難以進行。記者試圖還是想通過位于北京中關村的國家生化中心得到一些說法，但截止記者發稿前，一直聯系不上。

名教授：百萬股份被“套牢”

“自已40多年苦心研制的生態藥，知識產權折合人民幣才100萬元，而這100萬元入股玉溪藥業有限公司的股份，3年無分文收獲，現在又要因‘玉溪藥業危機’而被套牢了。”3月14日，前往玉溪藥業有限公司為自己已獲國藥準字號的七靈解毒活血膏“解套”的馮耀宗教授說：“這可是無價之寶啊！誰會想到有這樣的結局。”

馮耀宗教授是云南有名的科技工作者，一直從事生態研究工作，曾任中科院昆明生態研究所第一任所長，五一勞動獎章獲得者，現仍是中國人與生物圈國家委員會委員。

2000年4月，馮耀宗教授以其具有自主知識產權的產品“七靈解毒活血膏”及其相關技術入股玉溪藥業有限公司，合作開發“生態藥物系列產品”。馮耀宗1998年獲得滇衛藥準字的“七靈解毒活血膏”及其配方、工藝、技術標準，申報藥品批號的全部材料等相關技術，折合人民幣100萬元，以增資擴股方式投資玉溪藥業有限公司。折算股份方式以2000年4月30日玉溪藥業財務報告中凈資產數額為基準，1比1折算。馮耀宗同時出任公司董事兼總工程師，并擁有該藥的發明權，配方、工藝等相關技術的全部知識產權由玉溪藥業所擁有。

當時玉溪藥業有限公司總經理顧燕華代表公司完成了合作協議的簽字。

坐在當時玉溪藥業有限公司的老總沙發上，顧燕華向馮教授描繪合作前景：“發展兩年，公司上市后，你的100萬元將會變成1000萬元。”

對于顧燕華所作的描繪，馮教授只是笑了笑。但讓馮教授欣慰的是，自己畢生精力的鉆研結晶終于可以服務于社會了。

協議簽定后，馮教授完全按協議書所列的七個責任一一履行自己職責，向玉溪藥業提供了“七靈解毒活血膏”的藥品工藝流程和檢驗標準、知識產權的證明及與昆明四創藥業公司的委托加工協議書以及生產銷售所需要的材料，終止了與昆明四創藥業公司的合作關系，辦理了批準文號過戶手續，原來生產的產品清點后交由玉溪藥業銷售。馮教授于去年12月自行辦理申報獲得了國藥標準，并按質按量及時供應該藥的半成品。

可原玉溪藥業有限公司，并未按合作協議的5條責任完全履行職責。至今為止，并沒有按責任第3條辦理玉溪藥業有限公司工商變更登記手續，完成馮教授成為公司股東的法律程序。也從未通知馮教授召開過股東會，由馮出任公司董事、總工程師也就成了一紙空文。

當時的原玉溪藥業有限公司還承諾，在“七靈解毒活血膏”的批準文號過戶到公司之日起，第一年銷售達到400萬元，第二年達到800萬元。如未完成，馮教授有權終止合作，獲得雙方共同保管的全部資料。但第一年并未完成400萬元的銷售額。

已花甲之年的馮教授不希望自己的畢生之作就這樣毀于一旦。在得知玉溪藥業有限公司“出事”后，他因該藥能否成功“解套”失眠了。因為國藥準字號有兩年的試行期，這期間要補充穩定性，標準含量等有關資料，尤其是要求生產該藥的廠必須在今年底完成GMP改造，達不到GMP標準的將被取消。

“玉溪藥業有限公司日前的現狀，要在今年底完成GMP標準改造，看來是很難了。”馮教授心存顧慮。

在與玉溪市紅塔區政府的接觸中，馮教授向工作組提出了“解套”的三條思路：一是將該藥轉出后，到GMP標準廠家生產，為上策；二是委托有GMP標準的廠家加工；三是下策，玉溪藥業及時“解困”，繼續生產，進行GMP改造。

可是，當初的簽字人被拘留，現在企業暫由紅塔區接管。馮教授的權益如何才能得到保障，保住“國藥標準”？

律師：原玉溪藥業有限公司違約是肯定的

昆明大韜律師事務所副主任丁大勇律師認為，只要有足夠證據說明原玉溪藥業有限公司到現在并未按協議書第七條，“辦理玉溪藥業有限公司工商變更登記手續，完成乙方（馮耀宗）成為公司股東的法律程序”，那肯定就應該負違約責任。

對于雙方的這份協議，云南眾力律師事務所副主任孫啟明律師也認為原玉溪藥業有限公司違約是肯定的。現公司被政府接管，具體作何處理，得考慮公司的狀況，但原公司總經理顧燕華肯定要負主要責任，由此引起的責任不僅僅是協議書里相關的違約責任，還有該藥如損失“國藥準字”的價值問題。

還有一點值得說明的是，雙方簽定的合作協議書里并沒有明確寫明合作的期限，也就帶來該協議的有效期問題。孫啟明律師認為，這協議存在的缺陷，雙方都是有問題的。即使甲方（原玉溪藥業有限公司）認為協議期限已滿，乙方（馮耀宗）也可以延長協議的期限。馮教授應在協議里規定，“雙方須在60日內完成全部有關批準文號的過戶和股份變更登記手續。”明確自己的股份問題，及早維護自己的權益，也不至于出現現在的“危機”。

相關鏈接

2002年10月29日，玉溪藥業有限公司被玉溪市紅塔區政府接管。

2003年2月24日，《中國經濟時報》以《云南玉溪的窘境：民企能否被“接管”？》為題，首先報道了此事。在當天同時發表了《專家說法：政府管事不能越權》的評論文章。

2003年2月27日，《中國青年報》又以《行政接管玉溪藥業，紅塔區政府雙重身份遭質疑》為題，報道了“原玉溪藥業有限公司總經濟師胡志宏最近一直奔走于北京的各部委之間，狀告紅塔區政府非法接管玉溪藥業有限公司”。同時在3月7日又作了《還有多少企業可以接管》的評論文章。

2003年3月8日，《中華工商時報》作了《誰搞跨了玉溪藥業》的報道。